Bồi thường khi vi phạm hợp đồng đại lý độc quyền

Tóm tắt câu hỏi:

Bồi thường khi vi phạm hợp đồng đại lý độc quyền

Xin chào luật sư! Tôi có vấn đề mong luật sư giải đáp: Công ty A ký hợp đồng với Công Ty B với điều khoản Công ty B cam kết dành cho bên công ty A được độc quyền phân phối các sản phẩm dầu mỡ nhờn do bên B sản xuất, kinh doanh gồm 2 nhãn hàng AP oil Singapore và Sài Gòn Petro tại khu vực 4 tỉnh miền tây (An Giang, Kiên Giang, Cà Mau, Bến Tre). Sau đó bên A phát hiện B bán nhãn hàng trên cho công ty C với giá thấp và ưu đãi hơn tại địa bàn tỉnh Kiên Giang. Vậy hợp đồng trên có phải là hợp đồng đại lý độc quyền không? Và bên B có vi phạm hợp đồng không? Xin cảm ơn Luật sư.

Người gửi: Nguyễn Văn Linh (Kiên Giang)

Luật sư tư vấn:

Xin chào anh! Cảm ơn anh đã gửi câu hỏi của mình tới Luật Việt Phong. Về câu hỏi của anh công ty Luật Việt Phong xin tư vấn và hướng dẫn anh như sau:

1. Căn cứ pháp luật

Luật thương mại năm 2005;

2. Bồi thường khi vi phạm hợp đồng đại lý độc quyền

Căn cứ theo quy định tại khoản 2, điều 169, Luật thương mại năm 2005: “2. Đại lý độc quyền là hình thức đại lý mà tại một khu vực địa lý nhất định bên giao đại lý chỉ giao cho một đại lý mua, bán một hoặc một số mặt hàng hoặc cung ứng một hoặc một số loại dịch vụ nhất định”. Điều đó có nghĩa trong một khu vực địa lý nhất định thì có duy nhất một đại lý được quyền mua, bán một hoặc một số mặt hàng hoặc cung ứng một hoặc một số loại dịch vụ nhất định.

Do đó, hợp đồng giao kết giữa công ty A và công ty B là hợp đồng đại lý. Bởi lẽ, trong hợp đồng có điều khoản cam kết của công ty B dành cho bên công ty A được độc quyền phân phối các sản phẩm dầu mỡ nhờn do bên B sản xuất tại khu vực địa lý nhất định (4 tỉnh miền tây: An Giang, Kiên Giang, Cà Mau, Bến Tre). Khi hai bên đã ký kết hợp đồng đại lý độc quyền thì được hiểu là bên giao đại lý không được bán sản phẩm của mình cho công ty khác ở địa điểm, khu vực địa lý đã giao cho bên đại lý.

Căn cứ vào điều 173 Luật thương mại năm 2005:

“Điều 173. Nghĩa vụ của bên giao đại lý

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên giao đại lý có các nghĩa vụ sau đây:

1. Hướng dẫn, cung cấp thông tin, tạo điều kiện cho bên đại lý thực hiện hợp đồng đại lý;

2. Chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hóa của đại lý mua bán hàng hóa, chất lượng dịch vụ của đại lý cung ứng dịch vụ;

3. Trả thù lao và các chi phí hợp lý khác cho bên đại lý;

4. Hoàn trả cho bên đại lý tài sản của bên đại lý dùng để bảo đảm (nếu có) khi kết thúc hợp đồng đại lý;

5. Liên đới chịu trách nhiệm về hành vi vi phạm pháp luật của bên đại lý, nếu nguyên nhân của hành vi vi phạm pháp luật đó có một phần do lỗi của mình gây ra.”

Theo quy định trên thì các bên có thể tự thỏa thuận với nhau về quyền và nghĩa vụ trong quan hệ hợp đồng, miễn thỏa thuận này không trái với quy định của pháp luật. Và trên thực tế, hai bên đã có thỏa thuận với nhau trong hợp đồng về nghĩa vụ của công ty B phải dành cho bên công ty A được độc quyền phân phối các sản phẩm dầu mỡ nhờn do bên B sản xuất, kinh doanh gồm 2 nhãn hàng AP oil Singapore và Sài Gòn Petro tại khu vực 4 tỉnh miền tây (An Giang, Kiên Giang, Cà Mau, Bến Tre). Thế nhưng, công ty B lại bán nhãn hàng trên cho công ty C với giá thấp và ưu đãi hơn tại địa bàn tỉnh Kiên Giang – Một trong những địa bàn mà công ty A được độc quyền phân phối sản phẩm. Như vậy, công ty B đã vi phạm điều khoản hợp đồng.

Khi có hành vi vi phạm hợp đồng xảy ra, đầu tiên cần căn cứ vào hợp đồng xem hai bên có thỏa thuận với nhau về cách thức giải quyết vi phạm hay không.

– Trường hợp 1: Nếu có thỏa thuận trong hợp đồng thì sẽ căn cứ vào điều khoản hợp đồng mà hai bên đã thỏa thuận để giải quyết.

– Trường hợp 2: Nếu không có thỏa thuận, chúng ta sẽ phải dựa vào quy định của Luật thương mại năm 2005 để giải quyết. Theo điều 292 Luật thương mại năm 2005, khi một bên có hành vi vi phạm hợp đồng, bên còn lại có thể buộc bên vi phạm chấm dứt hành vi đó và thực hiện đúng hợp đồng, hoặc có thể buộc bên vi phạm bồi thường thiệt hại nếu như có thiệt hại thực tế xảy ra. Điều 302 luật thương mại quy định:

“Điều 302. Bồi thường thiệt hại

1. Bồi thường thiệt hại là việc bên vi phạm bồi thường những tổn thất do hành vi vi phạm hợp đồng gây ra cho bên bị vi phạm.

2. Giá trị bồi thường thiệt hại bao gồm giá trị tổn thất thực tế, trực tiếp mà bên bị vi phạm phải chịu do bên vi phạm gây ra và khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm.”

Tuy nhiên, để được bồi thường bên yêu cầu bồi thường thiệt hại – bên A phải có nghĩa vụ chứng minh tổn thất, mức độ tổn thất do hành vi vi phạm gây ra và khoản lợi trực tiếp mà bên A đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm của bên B.

Trong trường hợp, các bên không thể giải quyết tranh chấp thông qua con đường thương lượng, hòa giải thì công ty A có quyền lựa chọn hình thức giải quyết tại Trọng tài hoặc Toà án. 

Trên đây là tư vấn của công ty Luật Việt Phong về vấn đề bồi thường khi vi phạm hợp đồng đại lý độc quyền Chúng tôi hi vọng rằng quý khách có thể vận dụng các kiến thức kể trên để sử dụng trong công việc và cuộc sống. Nếu có vấn đề pháp lý nào khác cần tư vấn quý khách vui lòng gọi điện tới tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 của công ty Luật Việt Phong để gặp luật sư tư vấn và chuyên viên pháp lý.