Khởi kiện khi có hành vi vi phạm hợp đồng dân sự

Tóm tắt câu hỏi:

Khởi kiện khi có hành vi vi phạm hợp đồng dân sự

Luật sư tư vấn giúp mình vấn đề này. Công ty mình có ký kết một hợp đồng mua bán hàng hóa với công ty JK. Khi giao kết hợp đồng, họ đã đặt trước cho bên mình 30% giá trị hợp đồng, trong hợp đồng có ghi sẽ thanh toán nốt ngay sau khi bàn giao đầy đủ số hàng. Bên mình đã giao đầy đủ hàng cho bên họ nhưng đến nay đã qua 2 tháng mà họ vẫn chưa thanh toán nốt 70% còn lại. Bên công ty mình cũng đã từng gửi văn bản yêu cầu bên kia thanh toán nhưng họ vẫn lần khất. Trong hợp đồng ban đầu giữa 2 công ty không có quy định về phạt hợp đồng. Vậy bây giờ bên họ có phải chịu trách nhiệm tài chính gì không? Trong trường hợp này mình có thể kiện họ ra tòa không? Nếu có thì hồ sơ khởi kiện như thế nào? Cảm ơn Luật sư!

Người gửi: Tạ Như Khánh (Hà Nội)

Luật sư tư vấn:

Xin chào bạn! Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình tới Luật Việt Phong. Về câu hỏi của bạn, công ty Luật Việt Phong xin tư vấn và hướng dẫn bạn như sau:

1/ Trách nhiệm tài chính do vi phạm hợp đồng

Theo thông tin bạn cung cấp thì chúng tôi nhận định rằng hợp đồng giữa công ty bạn và công ty đối tác là hợp đồng mua bán hàng hóa, trong đó bên bạn đóng vai trò là bên bán và bên kia là bên mua. Bên bạn đã hoàn thành nghĩa vụ giao hàng, do đó, bên mua phải có nghĩa vụ thanh toán hợp đồng. Điều 50 Luật Thương mại năm 2005 quy định về nghĩa vụ thanh toán trong hợp đồng mua bán hàng hóa như sau:

“1. Bên mua có nghĩa vụ thanh toán tiền mua hàng và nhận hàng theo thỏa thuận.

2. Bên mua phải tuân thủ các phương thức thanh toán, thực hiện việc thanh toán theo trình tự, thủ tục đã thỏa thuận và theo quy định của pháp luật.

3. Bên mua vẫn phải thanh toán tiền mua hàng trong trường hợp hàng hoá mất mát, hư hỏng sau thời điểm rủi ro được chuyển từ bên bán sang bên mua, trừ trường hợp mất mát, hư hỏng do lỗi của bên bán gây ra”.

Bên cạnh đó, trong hợp đồng thỏa thuận giữa hai bên công ty đã quy định bên mua sẽ thanh toán nốt 70% giá trị hợp đồng còn lại ngay sau khi bàn giao đầy đủ số hàng. Tính đến nay bên bạn đã hoàn thành nghĩa vụ giao hàng được 2 tháng nhưng bên mua vẫn chưa thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Như vậy, bên mua được xác định là chậm thực hiện nghĩa vụ theo định nghĩa tại khoản 1 Điều 286 Bộ luật dân sự năm 2005: “Chậm thực hiện nghĩa vụ dân sự là nghĩa vụ vẫn chưa được thực hiện hoặc chỉ được thực hiện một phần khi thời hạn thực hiện nghĩa vụ đã hết”. Do đó, bên công ty JK phải chịu trách nhiệm do chậm thực hiện nghĩa vụ theo quy định tại khoản 2Điều 305 Bộ luật Dân sự năm 2005 như sau:

“2. Trong trường hợp bên có nghĩa vụ chậm trả tiền thì bên đó phải trả lãi đối với số tiền chậm trả theo lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước công bố tương ứng với thời gian chậm trả tại thời điểm thanh toán, trừ trường hợp có thoả thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác”.

Theo đó, mặc dù hợp đồng giữa hai bên không có điều khoản phạt hợp đồng nên bên mua không bị phạt vì chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán nhưng bên mua phải có trách nhiệm thanh toán cho bên công ty bạn 70% giá trị hợp đồng còn lại và kèm theo tiền lãi của số tiền trả chậm này theo lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước công bố, tương ứng với thời gian chậm trả tại thời điểm thanh toán. Để hiểu rõ hơn, bạn có thể tham khảo ví dụ sau:

Giả sử: 70% giá trị hợp đồng còn lại là 70.000.000 đồng. Ngày 25/6/2016, công ty bạn hoàn tất nghĩa vụ giao hàng cho công ty JK. Theo hợp đồng, ngày 25/6/2016, công ty JK phải thanh toán nốt cho bên bạn 70.000.000 đồng. Tuy nhiên, đến ngày 25/8/2016, công ty JK mới thanh toán nốt 70% giá trị hợp đồng còn lại. Như vậy, thời gian công ty JK chậm trả là 2 tháng, lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước công bố tại thời điểm ngày 25/8/2016 là 9%/năm, tức là 0.75%/tháng. Do đó, số tiền lãi công ty JK phải trả cho bên bạn là: 0.75% × 70.000.000 × 2(tháng) = 1.050.000 đồng. Tức là, tổng số tiền cả gốc và lãi mà công ty JK phải thanh toán cho bên bạn là 71.050.000 đồng.

2/ Hồ sơ khởi kiện ra tòa về hành vi vi phạm hợp đồng

Trong trường hợp có tranh chấp xảy ra, để vụ việc có thể được giải quyết nhanh chóng, nhẹ nhàng và ít gây tổn hại nhất cho cả hai bên thì các bên nên bày tỏ thái độ thiện chí, giải quyết tranh chấp bằng con đường thương lượng – hòa giải. Tuy nhiên, nếu các bên không thể tự thỏa thuận và buộc phải nhờ đến Tòa án giải quyết thì công ty Luật Việt Phong xin tư vấn cho bạn như sau:

Về quyền khởi kiện, Điều 186 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 quy định: “Cơ quan, tổ chức, cá nhân có quyền tự mình hoặc thông qua người đại diện hợp pháp khởi kiện vụ án (sau đây gọi chung là người khởi kiện) tại Tòa án có thẩm quyền để yêu cầu bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình”. Như đã xác định ở trên, bên công ty JK đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Do đó, bên công ty bạn có quyền khởi kiện công ty JK, yêu cầu Tòa án giải quyết nhằm bảo vệ quyền và lợi ích của công ty bạn. 

Để khởi kiện, bạn cần nộp hồ sơ đến Tòa án nhân dân cấp huyện nơi công ty JK đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm: 

 – Đơn khởi kiện (nội dung đơn khởi kiện tuân thủ theo các quy định tại khoản 4 Điều 189 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015);

 – Hợp đồng kinh tế hoặc văn bản, tài liệu giao dịch có giá trị như hợp đồng kinh tế;

 – Biên bản bổ sung, phụ lục, phụ kiện hợp đồng (nếu có);

 – Tài liệu về bảo đảm thực hiện hợp đồng như: cầm cố, thế chấp, tài sản (nếu có);

 – Tài liệu về việc thực hiện hợp đồng như giao nhận hàng , các biên bản nghiệm thu, các chứng từ thanh toán, biên bản thanh lý hợp đồng, các biên bản làm việc về công nợ tồn đọng;

 – Tài liệu về tư cách pháp lý của người khởi kiện, của các đương sự và người có liên quan khác như: giấy phép, quyết định thành lập doanh nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; điều lệ hoạt động, quyết định bổ nhiệm hoặc cử người đại diện doanh nghiệp;

 – Các tài liệu giao dịch khác (nếu thấy cần thiết);

 – Bản kê các tài liệu nộp kèm theo đơn kiện (ghi rõ số bản chính, bản sao).

Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đơn khởi kiện, Chánh án Tòa án phân công một Thẩm phán xem xét đơn khởi kiện. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày được phân công, Thẩm phán sẽ xem xét đơn khởi kiện và có một trong các quyết định sau đây: Yêu cầu sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện; Tiến hành thủ tục thụ lý vụ án; Chuyển đơn khởi kiện cho Tòa án có thẩm quyền và thông báo cho người khởi kiện nếu vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án khác; hoặc Trả lại đơn khởi kiện cho người khởi kiện nếu vụ việc đó không thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án.

Trên đây là tư vấn của công ty Luật Việt Phong về Khởi kiện khi có hành vi vi phạm hợp đồng dân sự. Chúng tôi hi vọng rằng quý khách có thể vận dụng các kiến thức kể trên để sử dụng trong công việc và cuộc sống. Nếu có vấn đề pháp lý nào khác cần tư vấn quý khách vui lòng gọi điện tới tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 của công ty Luật Việt Phong để gặp luật sư tư vấn và chuyên viên pháp lý.