Không góp đủ số vốn đã cam kết có bị mất tư cách thành viên?

Tóm tắt câu hỏi: 

Không góp đủ số vốn đã cam kết có bị mất tư cách thành viên?

Tôi và một người bạn có góp vốn thành lập Công ty TNHH 2 thành viên, trên giấy phép đăng ký kinh doanh vốn của bạn tôi là 30% nhưng đến giờ vẫn chưa nộp đủ, nay Công ty đã làm giấy thay đổi tên thành viên, một người quen của tôi đã nhận chuyển nhượng, đồng ý góp số vốn còn thiếu để trở thành thành viên, song đến giờ vẫn chưa góp vốn vào công ty. Nay tôi muốn chuyển sang Công ty TNHH 1 thành viên thì người quen của tôi có được đòi quyền lợi  không? Xin cảm ơn Luật sư. 

Người gửi: Tô Vĩnh Hoàng (Hà Nam)

Luật sư tư vấn:

Xin chào bạn! cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình tới Luật Việt Phong. Về câu hỏi của bạn, công ty Luật Việt Phong xin tư vấn và hướng dẫn bạn như sau:

1/ Cơ sở pháp lý

– Luật Doanh nghiệp năm 2014.

2/ Không góp đủ số vốn đã cam kết có bị mất tư cách thành viên?

Căn cứ theo quy định tại Điều 48,Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về Thực hiện góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp như sau: 

“1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.

2. Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.

3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:

a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

b) Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.

4. Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.”

Trong trường hợp này, nếu quá thời hạn cam kết mà thành viên vẫn chưa góp vốn thì bạn có thể góp đủ số vốn còn thiếu. Khi đó, người không góp vốn sẽ mất quyền thành viên và bạn phải tiến hành thay đổi loại hình doanh nghiệp sang Công ty TNHH một thành viên và thay đổi đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, trong trường hợp bạn không có đủ khả năng tài chính để góp đủ số vốn còn thiếu thì tư cách thành viên của người không góp vốn không mặc nhiên mất đi. Số vốn chưa góp sẽ là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty. Và trong trường hợp có thiệt hại xảy ra do thành viên đã không góp vốn thì thành viên đó phải chịu trách nhiệm vô hạn. Thành viên chỉ bị mất tư cách thành viên nếu có quyết định của Hội đồng thành viên theo như điều lệ công ty khởi kiện ra Tòa án. Và dựa trên quyết định của Tòa án bạn phải tiến hành đăng kí kinh doanh lại và thay đổi loại hình kinh doanh.

Trên đây là tư vấn của công ty Luật Việt Phong về Không góp đủ số vốn đã cam kết có bị mất tư cách thành viên?  Chúng tôi hi vọng rằng bạn có thể vận dụng các kiến thức kể trên để sử dụng trong công việc và cuộc sống. Nếu có vấn đề pháp lý nào khác cần tư vấn bạn vui lòng gọi điện tới tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 của Công ty Luật Việt Phong để gặp luật sư tư vấn và chuyên viên pháp lý.