Luật chứng khoán sửa đổi năm 2010.

QUỐC HỘI	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Luật số: 62/2010/QH12	Hà Nội, ngày 24 tháng 11 năm 2010

 

LUẬT

Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán

Căn cứ Hiến pháp nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992 đã được sửa đổi, bổsung một số điều theo Nghị quyết số51/2001/QH10;

Quốc hội ban hànhLuật sửa đổi, bổ sung một sốđiều của Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11.

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung mộtsố điều của Luật Chứng khoán.

1. Điều 1 được sửađổi, bổ sung như sau:

“Điều1. Phạm vi điều chỉnh

Luật này quy định về hoạt động chào bán chứng khoán, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầutư chứng khoán,dịch vụ về chứngkhoán và thị trườngchứngkhoán.”

2. Khoản 1 Điều 3 được sửađổi, bổ sung như sau:

“1. Hoạt động chào bán chứng khoán, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán áp dụng theo quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luậtcó liên quan.”

3. Sửa đổi, bổ sung các khoản 1, 5, 13, 20, 22, 23 và 26; bổ sung các khoản 8a, 12a và 27aĐiều 6 như sau:

“1. Chứng khoán là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành. Chứng khoán được thể hiện dưới hình thức chứng chỉ,bút toán ghi sổ hoặc dữliệu điện tử, bao gồm các loại sau đây:

a)Cổ phiếu,trái phiếu, chứng chỉ quỹ;

b) Quyền mua cổ phần, chứng quyền, quyền chọn mua, quyền chọn bán, hợp đồng tương lai, nhóm chứng khoán hoặcchỉsố chứng khoán;

c) Hợp đồnggóp vốn đầu tư;

d)Các loại chứng khoánkhác do Bộ Tài chính quyđịnh.”

“5. Quyền mua cổ phần là loại chứng khoán do công ty cổ phần phát hành nhằm mang lại chocổ đông hiện hữu quyềnmua cổ phần mới theo điều kiện đãđược xác định.”

“8a. Hợp đồng góp vốn đầu tư là hợp đồng góp vốn bằng tiền hoặc tài sản giữa các nhà đầutưvới tổ chức phát hành hợp đồng nhằm mục đích lợi nhuận và được phép chuyển đổi thành chứngkhoán khác.”

“12a. Chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc tổ chức chào bán chứng khoán cho dưới một trămnhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc Internet.”

“13.Tổ chức phát hành làtổ chức thực hiện chào bán chứng khoán.”

“20.Môi giới chứng khoán là việc làmtrung gian thực hiện mua, bán chứng khoán cho khách hàng.”

“22.Bảo lãnh phát hành chứng khoán làviệc cam kết với tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bánchứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành đểbán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chứcphát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành phân phối chứng khoán ra công chúng.”

“23. Tư vấn đầu tư chứng khoán là việc cung cấp cho nhà đầu tư kết quả phân tích, công bố báo cáo phân tích và khuyến nghị liên quan đến chứng khoán.”

“26. Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán là việc quản lý theo ủy thác của từng nhà đầu tư trong việc mua, bán, nắm giữ chứng khoán và các tài sản khác.”

“27a. Quỹ đầu tư bất động sản làquỹ đầu tư chứng khoán được đầu tư chủ yếu vào bất độngsản.”

4. Bổ sung khoản5 Điều9 như sau:

“5. Thực hiện nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán khi chưa được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấpphép hoặc chấp thuận.”

5. Sửa đổi tên Chương II như sau:

“Chương II

CHÀO BÁN CHỨNGKHOÁN”

6. Bổ sung Điều 10a vào sau Điều 10 nhưsau:

“Điều10a. Chào bán chứng khoán riêng lẻ

1. Chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng đượcthực hiện theo quy định của LuậtDoanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án chàobán và sử dụng số tiền thu được từ đợtchào bán; xác định rõ đối tượng, sốlượngnhàđầu tư;

b) Việc chuyển nhượng cổ phần, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu mộtnăm, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chào bán riêng lẻ theo chương trìnhlựa chọn cho người lao động trong công ty, chuyển nhượng chứng khoán đã chào bán của cá nhân chonhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, chuyển nhượng chứngkhoán giữa các nhà đầu tư chứng khoánchuyên nghiệp, theo quyết định của Tòaán hoặc thừa kếtheo quy định của phápluật;

c)Các đợt chào bán cổ phần hoặc trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ phải cách nhau ítnhất sáu tháng.

3. Chính phủ quy định cụ thể hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán riêng lẻ.”

7. Bổ sung điểm d khoản 1 Điều 12 như sau:

“d)Công ty đại chúng đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải cam kết đưachứng khoán vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn một năm, kểtừ ngày kết thúc đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.”

8. Điểm d khoản 1 Điều14 được sửa đổi, bổ sungnhư sau:

“d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thuđược và cam kếtđưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trườnggiao dịch chứng khoán có tổchức;”

9. Khoản 1 Điều 24 đượcsửa đổi, bổ sung như sau:

“1. Tổ chức phát hành đã hoàn thành việc chào bán cổ phiếu ra công chúng trở thành côngtyđại chúng và phải thực hiện các nghĩa vụ của công ty đại chúng quy định tại khoản 2 Điều 27 củaLuật này. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được coi là hồ sơ công ty đại chúng và tổ chức phát hành không phải nộp hồ sơ công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 26 của Luậtnày cho Ủy ban Chứng khoánNhà nước.

Tổ chức phát hành là công ty đại chúng phải thực hiện cam kết đưa chứng khoán chào bánvào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức quy định tại điểm d khoản 1 Điều 12của Luậtnày.”

10. Điều 28 đượcsửa đổi, bổ sung như sau:

“Điều 28. Quản trị công ty đạichúng

1. Việc quản trị công ty đạichúng phải theo các quy định của Luật này, Luật Doanh nghiệp và các quyđịnh khác của phápluật có liên quan.

2.Nguyên tắc quản trị công tyđại chúng bao gồm:

a) Bảo đảm cơ cấu quản trị hợp lý; bảo đảm hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Bankiểm soát;

b) Bảo đảm quyền lợi của cổ đông, những người có liên quan;

c) Bảo đảm đối xử công bằng giữa các cổ đông;

d)Công khai, minh bạch mọi hoạt độngcủa côngty.

3.Bộ Tài chính quy định cụ thể Điều này.”

11. Điều 32 đượcsửa đổi, bổ sung như sau:

“Điều 32. Chào mua công khai

1.Các trường hợp sau đây phảichào mua công khai:

a) Chào mua cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đóng dẫn đến việc sở hữu từ hai mươi lăm phần trăm trở lên cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đang lưu hành của một công ty đại chúng, quỹđóng;

b) Tổ chức, cá nhân và người có liên quan nắm giữ từ hai mươi lăm phần trăm trở lên cổphiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng, quỹ đóng mua tiếp từ mườiphần trăm trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đang lưu hành của công ty đại chúng,quỹ đóng;

c) Tổ chức, cá nhân và người có liên quan nắm giữ từ hai mươi lăm phần trăm trở lên cổphiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng, quỹ đóng mua tiếp từ năm đến dưới mười phần trăm cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, quỹ đóng trong thời gian dướimộtnăm, kể từ ngày kếtthúc đợt chào mua công khaitrước đó.

2.Các trường hợp sau đây khôngphải chàomua công khai:

a) Mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ mới phát hành dẫn đến việc sở hữu từ hai mươi lăm phần trămtrở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng, quỹ đóng theo phương án phát hành đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đạichúng, Ban đại diện quỹ đóng thôngqua;

b) Nhận chuyển nhượng cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ dẫn đến việc sở hữu từ hai mươi lăm phần trăm trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng,quỹđóng đã được Đại hội đồng cổđông công ty đại chúng, Ban đại diệnquỹ đóng thông qua;

c)Chuyển nhượngcổ phiếu giữa các công ty trongdoanh nghiệp được tổ chức theo mô hìnhcông ty mẹ,công ty con;

d)Tặng, cho, thừa kế cổ phiếu;

đ)Chuyểnnhượng vốntheo quyết định của Tòaán;

e)Các trường hợp khác doBộ Tài chính quyết định.

3.Chính phủ quy định cụ thể việc chàomua công khai cổ phiếucủacông ty đại chúng, chứngchỉ quỹ đóng.”

12. Sửa đổi, bổ sung khoản 1 và bổ sung khoản 4 Điều33 như sau:

“1. Sở giao dịch chứng khoán tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán cho các chứng khoán đủ điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán; việc tổ chức thị trường giao dịch các loại chứng khoánkhác theo quy định của Chính phủ.”

“4. Sở giao dịch chứng khoán được thực hiện liên kết với Sở giao dịch chứng khoán của quốcgia khác theo quyết địnhcủa Thủ tướng Chínhphủ.”

13. Khoản 3 Điều 40được sửađổi, bổ sung như sau:

“3. Chínhphủ quy định điềukiện, hồ sơ, thủ tục niêm yết chứng khoán của tổ chức pháthành Việt Nam, tổ chức phát hành nước ngoài tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán của Việt Nam; quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục niêm yết chứng khoán của tổ chứcphát hành Việt Nam tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài.”

14. Khoản 3 Điều 60được sửađổi, bổ sung như sau:

“3. Ngoài nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán quy định tại khoản 1 Điều này, công ty chứngkhoán được nhận ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư cá nhân, cungcấp dịch vụ tư vấntài chính và các dịch vụ tài chính khác theo quy địnhcủa Bộ Tài chính.”

15. Khoản 1 Điều 61được sửađổi, bổ sung như sau:

“1. Công ty quản lý quỹ được thực hiện các nghiệp vụkinh doanh sau đây:

a)Quảnlý quỹ đầu tư chứngkhoán;

b)Quảnlý danh mục đầu tư chứng khoán;

c) Tư vấn đầutư chứng khoán.”

16. Điều 74 đượcsửa đổi, bổ sung như sau:

“Điều 74. Quy định về an toàn tài chính và cảnh báo

Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải bảo đảm các chỉ tiêu an toàn tài chính theo quy định của Bộ Tài chính; trường hợp không bảo đảm các chỉ tiêu an toàn tài chính thì bị đưa vào diện cảnhbáo hoặc áp dụng cácbiện pháp bảo đảm an toàn.”

17. Điểm d khoản 1 Điều 92 được sửađổi, bổ sung như sau:

“d)Đầu tư quá mườiphầntrăm tổng giá trị tài sảncủa quỹ đóng vào bất động sản, trừtrường hợp là quỹ đầu tưbất động sản; đầu tưvốn của quỹ mở vào bất động sản;”

18. Khoản 1 và khoản3 Điều100 được sửa đổi, bổ sung như sau:

“1. Tổ chức phát hành, công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán, Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịchchứng khoán, Trung tâm lưu kýchứngkhoán, người có liên quan có nghĩa vụ công bố thông tin đầy đủ, chính xác, kịp thời.”

“3. Việc công bố thông tin phải do người đại diện theo pháp luật hoặc người được uỷ quyền và người có liên quanthực hiện.”

19. Điều 101 đượcsửa đổi, bổ sung nhưsau:

“Điều 101. Công bố thông tin của công ty đại chúng

1.Công ty đại chúng phải công bốthông tin định kỳ vềmột hoặc một số nội dung sauđây:

a) Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo tài chính sáu tháng đã được soát xét bởicông ty kiểm toán độc lập hoặctổ chức kiểm toánđược chấp thuận, báocáo tài chính quý;

b)Nghịquyết Đại hội đồng cổ đôngthườngniên.

2. Công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:

a) Tài khoản củacông ty tại ngân hàng bị phong toả hoặc tài khoản được phéphoạt động trở lại sau khi bị phongtoả;

b) Tạm ngừng kinh doanh; bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phépthành lập và hoạt độnghoặc Giấy phép hoạt động;

c)Thông qua quyết địnhcủa Đại hội đồng cổ đôngtheo quy định của Luật Doanh nghiệp;

d) Quyết định của Hội đồng quản trị về việc mua lại, bán lại cổ phiếu của công ty; ngày thực hiệnquyền mua cổ phần của người sở hữu trái phiếu kèm theo quyền mua cổ phần hoặc ngày thựchiện chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi sang cổ phiếu và các quyết định liên quan đến việc chào bán theoquy định tại khoản 2 Điều 108 của Luật Doanh nghiệp; chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạnvà kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty; thành lập công ty con, công ty liên kết; đóng, mở chinhánh, văn phòng đại diện; thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính công ty; góp vốn có giá trị từ mười phần trămtrở lên tổng tài sảncủacông ty vào một tổ chức khác; góp vốn có giá trị từnăm mươi phần trămtrở lên tổng vốn góp của công ty nhận vốn góp;

đ) Quyết định thay đổi phương pháp kế toán áp dụng; ý kiến ngoại trừ hoặc từ chối đưa ra ýkiếncủa tổ chức kiểmtoán đối với báo cáo tài chính, việcthay đổi công ty kiểm toán;

e) Khi có sự thay đổi thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giámđốc hoặc Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng; có quyết định khởi tố đối với thành viên Hộiđồng quản trị, Tổng Giám đốc, PhóTổng Giám đốc hoặc Giám đốc,Phó giám đốc, Kếtoán trưởng của công ty; có bản án, quyết định của Toà án liên quan đến hoạt động của công ty; có kếtluận của cơ quan thuếvề việccông ty vi phạm pháp luật vềthuế;

g)Mua, bán tài sản có giá trị lớn hơn mười lăm phần trăm tổng tài sản của công tytính theo bảng cân đối kế toán được kiểm toán gần nhất;

h)Quyết định vay hoặc phát hành trái phiếu có giá trị từ ba mươi phần trăm vốnchủ sở hữu tại thời điểm báo cáo gần nhất trở lên;

i)Công ty nhận được thông báo của Toà án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sảndoanh nghiệp;

k)Bị tổn thất tài sản có giá trị từ mười phần trăm vốn chủ sở hữu trở lên;

l)Có sự kiện ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản xuất kinh doanh hoặc tình hình quảntrị của tổ chức niêm yết;

m)Khi xảy ra một trong các sự kiện ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích hợp phápcủa nhà đầu tư, giá chứng khoán tăng hoặc giảm liên tục trong một thời giannhất định và sự phát triển bền vững của thị trường chứng khoán theo yêu cầu củaỦy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Bộ Tài chính quy định cụ thể nội dung, thời gian công bố thông tin đối với từng loại hình công ty đại chúng.”

20. Khoản 3 Điều 104được sửađổi, bổ sung như sau:

“3. Công ty chứng khoán phải công bố thông tin tại trụ sở chính, chi nhánh về thay đổi liên quanđến địa chỉ trụ sở chính,chi nhánh; các nội dung liên quan đến phương thức giao dịch, đặtlệnh, ký quỹ, thời gian thanh toán, phí giao dịch, các dịch vụ cung cấp và danh sách những ngườihành nghề chứng khoáncủacông ty.”

21. Điều 136 đượcsửa đổi, bổ sung nhưsau:

“Điều 136. Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành

Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành các điều, khoản được giao trong Luật;hướng dẫn những nội dung cầnthiết khác của Luật này để đáp ứng yêu cầuquản lý nhà nước.”

Điều 2. Bãi bỏ Điều 103 và khoản 2 Điều106 của Luật Chứng khoán số70/2006/QH11.

Điều 3. Luật này cóhiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 7 năm 2011.

Luật này đã đượcQuốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóaXII, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 24 tháng 11năm2010./.

 

CHỦ TỊCH QUỐC HỘI (Đã ký) Nguyễn Phú Trọng