Thủ tục để nhà đầu tư nước ngoài mua lại 100% phần vốn góp

Tóm tắt câu hỏi:

Chào luật sư, tôi có một vấn đề mong được tư vấn. Trước đây tôi có góp vốn bằng quyền sử dụng đất để thành lập công ty TNHH một thành viên. Nay ông David là cá nhân nước ngoài muốn mua lại 100% vốn góp của công ty tôi. Xin hỏi tôi có thể bán công ty cho ông David không? Nếu có thì thủ tục như thế nào? Xin cảm ơn.

Người gửi: Đào Nhật Linh

Tư vấn luật: 1900 6589

Luật sư tư vấn:

Xin chào bạn! Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình tới Luật Việt Phong. Về câu hỏi của bạn, công ty Luật Việt Phong xin tư vấn và hướng dẫn bạn như sau:

1/ Căn cứ pháp lý

– Luật Đầu tư 2014;

– Nghị định số 78/2015/NĐ-CP Về đăng kí doanh nghiệp.

2/ Thủ tục để nhà đầu tư nước ngoài mua lại 100% vốn góp

Căn cứ theo điểm b khoản 2 Điều 25 Luật Đầu tư 2014 quy định:

“2. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:

b) Mua phần vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;”

Theo đó, pháp luật không quy định nhà đầu tư nước ngoài chỉ được mua tối đa bao nhiêu phần trăm phần vốn góp nên công ty bạn hoàn toàn có thẻ bán lại 100% phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài này.

Theo khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư 2014 quy định:

“1. Nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng kí góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế trong các trường hợp sau đây:

a) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài;

b) Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế.”

Trong trường hợp của bạn, do công ty bạn bán lại toàn bộ phần vốn góp dẫn tới việc nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ 100% vốn điều lệ của công ty nên theo điểm b khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư 2014 quy định nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục đăng kí mua phần vốn góp.

Về hồ sơ và thủ tục mua lại phần vốn góp, khoản 2 và khoản 3 Luật Đầu tư 2014 quy định:

“2. Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:

a) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;

b) Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.

3. Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:

a) Nhà đầu tư nộp hồ sơ quy định tại khoản 2 Điều này tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính;

b) Trường hợp việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 22 của Luật này, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ để nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.”

Bên cạnh đó, việc chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp dẫn tới việc thay đổi chủ sở hữu công ty. Do vậy, sau khi được Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận việc đăng kí mua phần vốn góp, bạn tiếp tục tiến hành thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty.

Về thủ tục đăng kí thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên, khoản 1 Điều 46 Nghị định 78/2015/NĐ-CP quy định:

“1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty. Hồ sơ đăng ký thay đổi bao gồm:

a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;

b) Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người nhận chuyển nhượng trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức; Danh sách người đại diện theo ủy quyền, bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền;

c) Bản sao hợp lệ Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;

d) Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn;

đ) Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.”

Trên đây là tư vấn của công ty Luật Việt Phong về thủ tục để nhà đầu tư nước ngoài mua lại 100% phần vốn góp. Chúng tôi hi vọng rằng quý khách có thể vận dụng các kiến thức kể trên để sử dụng trong công việc và cuộc sống. Nếu có vấn đề pháp lý nào khác cần tư vấn quý khách vui lòng gọi điện tới tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 của công ty Luật Việt Phong để gặp luật sư tư vấn và chuyên viên pháp lý.

Chuyên viên: Đoàn Thảo Ánh

Bài viết được thực hiện bởi: Luật sư. Nguyễn Văn Đại (Công ty Luật TNHH Việt Phong)

Để được giải đáp thắc mắc về: Thủ tục để nhà đầu tư nước ngoài mua lại 100% phần vốn góp
Vui lòng gọi Tổng đài luật sư tư vấn pháp luật 24/7: 1900 6589

Để gửi Email tư vấn pháp luật, Báo giá dịch vụ pháp lý hoặc đặt Luật sư tư vấn pháp luật trực tiếp.
Vui lòng click tại đây

CÔNG TY LUẬT TNHH VIỆT PHONG

Hà Nội – Biệt thự 2.11 đường Nguyễn Xuân Khoát, KĐT Ngoại Giao Đoàn, Q. Bắc Từ Liêm
– Số 82 Nguyễn Tuân, Phường Thanh Xuân Trung, Quận Thanh Xuân

Bắc Giang – 65-67 khu Minh Khai, Thị trấn Chũ, huyện Lục Ngạn