Thủ tục tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần?

Tóm tắt câu hỏi:

Thủ tục tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần?

Chào luật sư, em có câu hỏi muốn hỏi luật sư. Em hiện đang là thực tập sinh tại phòng pháp chế của một công ty. Công ty em là công ty cổ phần. Vốn điều lệ là 1,5 tỷ. Do Chủ tịch hội đồng quản trị và 3 thành viên sáng lập công ty. Hiện nay đang có một vấn đề là số lượng thành viên góp vốn có sự thay đổi. 3 thành viên cũ thôi không góp vốn nữa, nhưng sẽ có thêm 2 người mới tham gia góp vốn đồng thời là công ty muốn tăng vốn điều lệ lên 5 tỷ đồng. Vậy Luật sư cho em hỏi em cần phải làm những thủ tục gì để tăng vốn điều lệ và thay đổi số cổ đông cũng như tỷ lệ vốn góp của các cổ đông? Em xin cảm ơn Luật sư.

Người gửi: Nguyễn Minh Đức (Hà Nội)

Luật sư tư vấn:

Xin chào bạn! Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình tới Luật Việt Phong. Về câu hỏi của bạn, công ty Luật Việt Phong xin tư vấn và hướng dẫn bạn như sau:

1/ Căn cứ pháp lý

– Luật doanh nghiệp năm 2014;

– Nghị định Số: 78/2015/NĐ-CP về Đăng ký doanh nghiệp;

– Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT Hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp. 

2/ Thủ tục tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần?

Theo như thông tin bạn cung cấp, Công ty bạn được thành lập là loại hình công ty cổ phần. Với vốn điều lệ là 1, 5 tỷ đồng. Hiện muốn tăng lên 5 tỷ đồng (tức tăng thêm 3,5 tỷ đồng). Vì thông tin bạn cung cấp không rõ rằng: Việc 03 thành viên sáng lập công ty thôi không góp vốn nữa là việc 03 thành viên rút khỏi công ty hay 03 thành viên thôi không góp thêm phần vốn tăng nữa. Do đó, chúng tôi tư vấn cho bạn hai trường hợp sau:

Trường hợp thứ nhất: Ba thành viên rút ra khỏi công ty.

Căn cứ theo quy định tại Khoản 1 Điều 115, Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về nghĩ vụ của cổ đông phổ thông. Theo đó, cổ đông phổ thông: “Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần…”

Đồng thời, căn cứ vào Điều 19, Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập. Theo đó, Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Công ty cổ phần chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước, hoặc được chuyển đổi từ công ty TNHH, hoặc được chia, tách, hợp nhất, sát nhập từ Công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần cho người không phải là cổ đông sáng lập khi được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông. Các hạn chế này được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Như vậy, đối với trường hợp này ba thành viên sáng lập của công ty bạn nếu được sự đồng ý của đại hội đồng cổ đông thì được chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác. Cụ thể cho 02 thành viên mới.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần như sau:

 Về Hồ sơ bao gồm: 

– Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông (Về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh của Công ty cổ phần);

– Quyết định của Đại hội đồng cổ đông (Về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh);

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;

– Danh sách cổ đông Công ty cổ phần;

– Thông báo lập sổ cổ đông (cũ);

– Thông báo lập sổ cổ đông (mới);

– Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

– Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

– Các giấy tờ kèm theo (Bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh…)

Về trình tự thực hiện:

– Tiến hành nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư;

– Tiến hành nộp hồ sơ để công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Công thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Thủ tục tăng vốn điều lệ như sau:

Về Hồ sơ bao gồm

– Biên bản họp đại hội đồng cổ đông (Về việc tăng vốn điều lệ của Công ty);

– Quyết định đại hội đồng cổ đông (Về việc tăng vốn điều lệ của Công ty);

– Thông báo tăng vốn điều lệ của Công ty;

– Các giấy tờ kèm theo (Bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, bản sao giấy chứng nhận đăng ký thuế…).

Về trình tự thực hiện bao gồm: 

– Tiến hành nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư;

– Tiến hành nộp hồ sơ để công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Công thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Trường hợp thứ hai: Ba thành viên không góp thêm phần vốn tăng

Căn cứ theo điều 124 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định Công ty chào bán tất cả số cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán số cổ phần đó cho tất cả số cổ đông hiện hữu.

Như vậy, với trường hợp của Bạn thì cổ đông hiện hữu bao gồm Chủ tịch hội đồng quản trị và 03 thành viên sáng lập. Việc 03 thành viên thôi không góp vốn nữa, thì 01 thành viên còn lại có quyền đăng ký mua số cổ phần chào bán đó. Trường hợp 01 thành viên còn lại không đăng ký mua hoặc đăng ký mua không hết thì các thành viên Công ty có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác. 

 Tại điều 124, Luật Doanh nghiệp số năm 2014 có quy định về việc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu. Theo đó, Công ty sẽ chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại Công ty. Đồng thời, chào bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại theo thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ. 

Tiến hành thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ

 Về hồ sơ bao gồm:

– Biên bản họp đại hội đồng cổ đông;

– Quyết định đại hội đồng cổ đông;

– Biên bản họp hội đồng quản trị;

– Quyết định hội đồng quản trị;

– Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ;

– Tài liệu kèm theo.

Về trình tự thực hiện:

– Tiến hành nộp hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh như sau:

Về hồ sơ bao gồm

– Biên bản họp đại hội đồng cổ đông;

– Quyết định họp đại hội đồng cổ đông;

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;

– Danh sách cổ đông Công ty cổ phần;

– Thông báo lập sổ cổ đông (cũ);

– Thông báo lập sổ cổ đông (mới);

– Hợp đồng mua bán;

– Giấy đăng ký mua;

– Tài liệu kèm theo.

Về trình tự thực hiện:

– Tiến hành nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

– Tiến hành nộp hồ sơ để công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Công thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Trên đây là tư vấn của công ty Luật Việt Phong về Thủ tục tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần? Chúng tôi hi vọng rằng bạn có thể vận dụng các kiến thức kể trên để sử dụng trong công việc và cuộc sống. Nếu có vấn đề pháp lý nào khác cần tư vấn bạn vui lòng gọi điện tới tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 của Công ty Luật Việt Phong để gặp luật sư tư vấn và chuyên viên pháp lý.