Luật Doanh nghiệp 2014

LUẬT

Doanhnghiệp

Căn cứ Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủnghĩa Việt Nam;

Quốc hội ban hành Luật Doanh nghiệp.

Chương I

NHỮNG QUY ĐỊNHCHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Luật này quy định về việc thành lập, tổ chức quảnlý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp, bao gồmcông ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệptư nhân; quyđịnh về nhóm công ty.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Các doanh nghiệp.

2. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đếnviệc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liênquan của doanh nghiệp.

Điều 3. Áp dụng Luật doanh nghiệp và các luậtchuyên ngành

Trường hợp luật chuyên ngành có quy định đặc thùvề việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liênquan của doanh nghiệp thì áp dụng quy định của Luật đó.

Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu nhưsau:

1. Cá nhân nước ngoài là người không cóquốc tịch Việt Nam.

2. Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ítnhất một cổ phần của công ty cổ phần.

Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhấtmột cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổphần.

3. Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trảcho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lạicủa công ty cổ phần sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồmcông ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn haithành viên trở lên.

5. Cổng thông tin quốc gia về đăng kýdoanh nghiệp là cổng thông tin điện tử được sử dụng để đăng ký doanh nghiệpqua mạng, truy cập thông tin về đăng ký doanh nghiệp.

6. Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanhnghiệp là tập hợp dữ liệu về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc.

7. Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng,có tài sản, có trụ sở giao dịch, được đăng ký thành lập theo quy định của phápluật nhằm mục đích kinh doanh.

8. Doanh nghiệp nhà nước là doanh nghiệpdo Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

9. Doanh nghiệp Việt Nam là doanh nghiệp được thành lập hoặc đăngký thành lập theo pháp luật Việt Namvà có trụ sở chính tại Việt Nam.

10. Địa chỉ thường trú là địa chỉ đăng kýtrụ sở chính, đối với tổ chức; địa chỉ đăng ký hộ khẩu thường trú hoặc địa chỉnơi làm việc hoặc địa chỉ khác của cá nhân mà người đó đăng ký với doanh nghiệpđể làm địa chỉ liên lạc.

11. Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổphần là giá giao dịch trên thị trường cao nhất ngày hôm trước, giá thỏathuận giữa người bán và người mua, hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá chuyênnghiệp xác định.

12. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệplà vănbản hoặc bản điện tử mà Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp cho doanh nghiệp ghi lạinhững thông tin về đăng ký doanh nghiệp.

13. Góp vốn là việc góp tài sản để tạothành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanhnghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập.

14. Hệ thống thông tin quốc gia về đăng kýdoanh nghiệp bao gồm Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, Cổngthông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và hạ tầng kỹ thuật hệ thống.

15. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờtheo quy định của Luật này và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theoquy định của pháp luật.

16. Kinh doanh là việc thực hiện liên tụcmột, một số hoặc tất cả các công đoạn của quá trình, đầu tư, từ sản xuất đếntiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích sinh lợi.

17. Người có liên quan là tổ chức, cá nhâncó quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sauđây:

a) Công ty mẹ, người quản lý công ty mẹ và ngườicó thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó đối với công ty con trongnhóm công ty;

b) Công ty con đối với công ty mẹ trongnhóm công ty;

c) Người hoặc nhóm người có khả năng chi phốiviệc ra quyết định, hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua cơ quan quản lýdoanh nghiệp;

d) Người quản lý doanh nghiệp;

đ) Vợ, chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi,con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâucủa người quản lý công ty hoặc của nhân viên, cổ đông sở hữu phần vốn góp haycổ phần chi phối;

e) Cá nhân được ủy quyền đại diện cho nhữngngười, công ty quy định tại các điểm a, b, c, d và đ khoản này;

g) Doanh nghiệp trong đó những người, công ty quyđịnh tại các điểm a, b, c, d, đ, e và h khoản này có sở hữu đến mức chi phốiviệc ra quyếtđịnh của các cơ quan quản lý ở doanh nghiệp đó;

h) Nhóm người thỏa thuận cùng phốihợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở công ty hoặc để chiphối việc ra quyết định của công ty.

18. Người quản lý doanh nghiệp là ngườiquản lý công ty và người quản lý doanh nghiệp tư nhân, bao gồm chủ doanh nghiệptư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồngthành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồngquản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác cóthẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty theo quy định tạiĐiều lệ công ty.

19. Người thành lập doanh nghiệp là tổchức, cá nhân thành lập hoặc góp vốn để thành lập doanh nghiệp.

20. Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức, cánhân được hiểu là nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

21. Phần vốn góp là tổng giá trị tài sảncủa một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn,công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viênvà vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.

22. Sản phẩm, dịch vụ công ích là sảnphẩm, dịch vụ thiết yếu đối với đời sống kinh tế – xã hội của đất nước, cộngđồng dân cư của một khu vực lãnh thổ mà Nhà nước cần bảo đảm vì lợi ích chunghoặc bảo đảm quốc phòng, an ninh và việc sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụnày theo cơ chế thị trường khó có khả năng bù đắp chi phí.

23. Thành viên công ty là cá nhân, tổ chứcsở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hoặccông ty hợp danh.

24. Thành viên công ty hợp danh bao gồmthành viên hợp danh và thành viên góp vốn.

25. Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia,tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

26. Tổ chức nước ngoài là tổ chức thànhlập ở nước ngoài theo pháp luật nước ngoài.

27. Tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của nhàđầu tư nước ngoài là tổng tỷ lệ sở hữu vốn có quyền biểu quyết của tất cảnhà đầu tư nước ngoài trong một doanh nghiệp Việt Nam.

28. Vốn có quyền biểu quyết là phần vốngóp hoặc cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đềthuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.

29. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản docác thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữuhạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã đượcđăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần.

Điều 5. Bảo đảm của Nhà nước đối với doanhnghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp

1. Nhà nước công nhận sự tồn tại lâu dài và pháttriển của các loại hình doanh nghiệp được quy định tại Luật này; bảo đảm bìnhđẳng trước pháp luật của các doanh nghiệp không phân biệt hình thức sở hữu vàthành phần kinh tế; thừa nhận tính sinh lợi hợp pháp của hoạt độngkinh doanh.

2. Nhà nước công nhận và bảo hộ quyền sở hữu tàisản, vốn đầu tư, thu nhập, các quyền và lợi ích hợp pháp khác của doanh nghiệpvà chủ sở hữu doanh nghiệp.

3. Tài sản và vốn đầu tư hợp pháp của doanhnghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp không bị quốc hữu hóa, không bị tịch thu bằngbiện pháp hành chính.

Trường hợp thật cần thiết vì lý do quốc phòng, anninh hoặc vì lợi ích quốc gia, tình trạng khẩn cấp, phòng, chống thiên tai, Nhànước trưng mua hoặc trưng dụng có bồi thường tài sản của doanh nghiệp; trườnghợp trưng mua thì doanh nghiệp được thanh toán, trường hợp trưng dụng thì doanhnghiệp được bồi thường theo giá thị trường tại thời điểm trưng mua hoặc trưngdụng. Việc thanh toán hoặc bồi thường phải bảo đảm lợi ích của doanh nghiệp vàkhông phân biệt đối xử giữa các loại hình doanh nghiệp.

Điều 6. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị -xã hội trong doanh nghiệp

1. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội trongdoanh nghiệp hoạt động theo quy định của Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ tổ chức.

2. Doanh nghiệp có nghĩa vụ tôn trọng và khôngđược cản trở, gây khó khăn cho việc thành lập tổ chức chính trị, tổ chức chínhtrị – xã hội tại doanh nghiệp; không được cản trở, gây khó khăn cho người laođộng tham gia hoạt động trong các tổ chức này.

Điều 7. Quyền của doanh nghiệp

1. Tự do kinh doanh trong những ngành, nghềmà luật không cấm.

2. Tự chủ kinh doanh và lựa chọn hình thức tổchức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh;chủ động điềuchỉnh quy mô và ngành, nghề kinh doanh.

3. Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phânbổ và sử dụng vốn.

4. Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và kýkết hợp đồng.

5. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.

6. Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêucầu kinh doanh.

7. Chủ động ứng dụng khoa học và công nghệ đểnâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh.

8. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản củadoanh nghiệp.

9. Từ chối yêu cầu cung cấp nguồn lực không theoquy định của pháp luật

10. Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luậtvề khiếu nại, tố cáo.

11. Tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.

12. Quyền khác theo quy định của luật cóliên quan.

Điều 8. Nghĩa vụ của doanh nghiệp

1. Đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh khi kinh doanhngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định của Luật đầu tư và bảođảm duy trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh đó trong suốt quá trình hoạt độngkinh doanh.

2. Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáotài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luậtvề kế toán, thống kê.

3. Kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩavụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

4. Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, chính đángcủa người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; không được phânbiệt đối xử và xúc phạm danh dự, nhân phẩm của người lao động trongdoanh nghiệp; không được sử dụng lao động cưỡng bức và lao động trẻ em; hỗ trợvà tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động tham gia đào tạo nâng cao trìnhđộ, kỹ năng nghề; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảohiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật.

5. Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hànghóa, dịch vụ theo tiêu chuẩn do pháp luật quy định hoặc tiêu chuẩn đã đăng kýhoặc công bố.

6. Thực hiện đầy đủ, kịp thời các nghĩa vụ vềđăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khaithông tin về thành lập và hoạt động, báo cáo và các nghĩa vụ khác theo quy địnhcủa Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

7. Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xáccủa thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báocáo; trường hợp phát hiện thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác,chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó.

8. Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng,an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bình đẳng giới, bảo vệ tài nguyên, môitrường, bảo vệ di tích lịch sử-văn hóa và danh lam thắng cảnh.

9. Thực hiện nghĩa vụ về đạo đức kinh doanh đểbảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của khách hàng và người tiêu dùng.

Điều 9. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệpcung ứng các sản phẩm, dịch vụ công ích

1. Các quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều 7,Điều 8 và quy định khác có liên quan của Luật này.

2. Được hạch toán và bù đắp chi phí theo giá dopháp luật về đấu thầu quy định hoặc thu phí sử dụng dịch vụ theo quy định củacơ quan nhà nước có thẩm quyền.

3. Được bảo đảm thời hạn cung ứng sản phẩm, dịchvụ thích hợp để thu hồi vốn đầu tư và có lãi hợp lý.

4. Cung ứng sản phẩm, dịch vụ đủ số lượng, đúngchất lượng và thời hạn đã cam kết theo giá hoặc phí do cơ quan nhà nước có thẩmquyền quy định.

5. Bảo đảm các điều kiện công bằng và thuận lợinhư nhau cho các khách hàng.

6. Chịu trách nhiệm trước pháp luật và khách hàngvề số lượng, chất lượng, điều kiện cung ứng và giá, phí sản phẩm, dịch vụ cungứng.

Điều 10. Tiêu chí, quyền và nghĩa vụ của doanhnghiệp xã hội

1. Doanh nghiệp xã hội phải đáp ứng các tiêu chísau đây:

a) Là doanh nghiệp được đăng ký thành lập theoquy định của Luật này;

b) Mục tiêu hoạt động nhằm giải quyết vấn đề xãhội, môi trường vì lợi ích cộng đồng;

c) Sử dụng ít nhất 51% tổng lợi nhuận hằng nămcủa doanh nghiệp để tái đầu tư nhằm thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường nhưđã đăng ký.

2. Ngoài các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệptheo quy định của Luật này, doanh nghiệp xã hội có các quyền và nghĩa vụ sauđây:

a) Duy trì mục tiêu và điều kiện quy định tạiđiểm b và điểm c khoản 1 Điều này trong suốt quá trình hoạt động; trường hợpdoanh nghiệp đang hoạt động muốn chuyển thành doanh nghiệp xã hội hoặc doanhnghiệp xã hội muốn từ bỏ mục tiêu xã hội, môi trường, không sử dụng lợi nhuậnđể tái đầu tư thì doanh nghiệp phải thông báo với cơ quan có thẩmquyền để tiến hành các thủ tục theo quy định của pháp luật;

b) Chủ sở hữu doanh nghiệp, người quản lý doanhnghiệp xã hội được xem xét, tạo thuận lợi và hỗ trợ trong việc cấp giấy phép,chứng chỉ và giấy chứng nhận có liên quan theo quy định của pháp luật;

c) Được huy động và nhận tài trợ dướicác hình thức khác nhau từ các cá nhân, doanh nghiệp, tổ chức phi chính phủ vàcác tổ chức khác của Việt Nam và nước ngoài để bù đắp chi phí quản lývà chi phí hoạt động của doanh nghiệp;

d) Không được sử dụng các khoản tài trợ huy độngđược cho mục đích khác ngoài bù đắp chi phí quản lý và chi phí hoạt động đểgiải quyết vấn đề xã hội, môi trường mà doanh nghiệp đã đăng ký;

đ) Trường hợp được nhận các ưu đãi, hỗ trợ, doanhnghiệp xã hội phải định kỳ hằng năm báo cáo cơ quan có thẩm quyền về tình hìnhhoạt động của doanh nghiệp.

3. Nhà nước có chính sách khuyến khích, hỗ trợvà thúc đẩy phát triển doanh nghiệp xã hội.

4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Điều 11. Chế độ lưu giữ tài liệu của doanhnghiệp

1. Tùy theo loại hình, doanh nghiệp phải lưu giữcác tài liệu sau đây:

a) Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội bộ củacông ty; sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;

b) Văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấychứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm; giấy phép và giấy chứng nhận khác;

c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tàisản của công ty;

d) Biên bản họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồngcổ đông, Hội đồng quản trị; các quyết định của doanh nghiệp;

đ) Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán;

e) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơquan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán;

g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tàichính hằng năm.

2. Doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu quyđịnh tại khoản 1 Điều này tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trongĐiều lệ công ty; thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật có liênquan.

Điều 12. Báo cáo thay đổi thông tin của ngườiquản lý doanh nghiệp

Doanh nghiệp phải báo cáo Cơ quan đăng ký kinhdoanh nơi doanh nghiệp có trụ sở chính trong thời hạn 05 ngày,kể từ ngày có thay đổi thông tin về họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, sốThẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cánhân hợppháp khác của những người sau đây:

1. Thành viên Hội đồng quản trị đối với công tycổ phần;

2. Thành viên Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên;

3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Điều 13. Người đại diện theo pháp luật củadoanh nghiệp

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệplà cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinhtừ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp vớitư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọngtài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phầncó thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quyđịnh cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diệntheo pháp luật của doanh nghiệp.

3. Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất mộtngười đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trường hợp doanh nghiệp chỉ cómột người đại diện theo pháp luật thì người đó phải cư trú ở Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản cho người khácthực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật khi xuất cảnhkhỏi Việt Nam.Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việcthực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

4. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo khoản 3Điều này mà người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam và không cóủy quyền khác thì thực hiện theo quy định sau đây:

a) Người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện cácquyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân trongphạm vi đã được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo pháp luật của doanhnghiệp trở lại làm việc tại doanh nghiệp;

b) Người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện cácquyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữuhạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh trong phạm vi đã được ủyquyền cho đến khi người đại diện theo pháp luật của công ty trở lại làmviệc tại công ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hộiđồng quản trị, quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật củadoanh nghiệp.

5. Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đạidiện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủyquyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theopháp luật của doanh nghiệp hoặc bị chết, mất tích, tạm giam, kết án tù, bị hạnchế hoặc mất năng lực hành vi dân sự thì chủ sở hữu công ty, Hội đồng thànhviên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật củacông ty.

6. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có haithành viên, nếu có thành viên là cá nhân làm người đại diện theo pháp luật củacông ty bị tạm giam, kết án tù, trốn khỏi nơi cư trú, bị mất hoặc bị hạn chếnăng lực hành vi dân sự hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề vì phạm tội buônlậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và tộikhác theo quy định của Bộ luật hình sự thì thành viên còn lại đương nhiên làmngười đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết định mới của Hộiđồng thành viên về người đại diện theo pháp luật của công ty.

7. Trong một số trường hợp đặc biệt, Tòa án cóthẩm quyền có quyền chỉ định người đại diện theo pháp luật trongquá trình tố tụng tại Tòa án.

Điều 14. Trách nhiệm của người đại diện theopháp luật của doanh nghiệp

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệpcó trách nhiệm sau đây:

a) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao mộtcách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanhnghiệp;

b) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp;không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp, khônglạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của doanh nghiệp để tư lợi hoặcphục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác chodoanh nghiệp về việc người đại diện đó và người có liên quan của họ làm chủhoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối tại các doanh nghiệp khác.

2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệpchịu trách nhiệm cá nhân đối với những thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạmnghĩa vụ quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 15. Người đại diện theo ủy quyền của chủsở hữu, thành viên, cổ đông là tổ chức

1. Người đại diện theo ủy quyền của chủsở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức phải là cá nhân được ủy quyềnbằng văn bản nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đó thực hiện các quyềnvà nghĩa vụ theo quy định của Luật này.

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy địnhkhác thì việc cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện theo quy định sau đây:

a) Tổ chức là thành viên công ty trách nhiệm hữuhạn hai thành viên trở lên có sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ có thể ủy quyềntối đa 03 người đại diện;

b) Tổ chức là cổ đông công ty cổ phần có sở hữuít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện.

3. Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đôngcông ty là tổ chức cử nhiều người đại diện theo ủy quyền thì phải xác định cụthể phần vốn góp, số cổ phần, cho mỗi người đại diện. Trường hợp chủ sở hữu,thành viên, cổ đông công ty không xác định phần vốn góp, số cổ phần tương ứngcho mỗi người đại diện theo ủy quyền, phần vốn góp, số cổ phần sẽ được chia đềucho số lượng người đại diện theo ủy quyền.

4. Việc chỉ định người đại diện theo ủy quyềnphải bằng văn bản, phải thông báo cho công ty và chỉ có hiệu lực đối với côngty kể từ ngày công ty nhận được thông báo. Văn bản ủy quyền phải có các nộidung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chínhcủa chủ sở hữu, thành viên, cổ đông;

b) Số lượng người đại diện theo ủy quyền và tỷ lệcổ phần, phần vốn góp tương ứng mỗi người đại diện theo ủy quyền;

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻcăn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhânhợp pháp khác của từng người đại diện theo ủy quyền;

d) Thời hạn ủy quyền tương ứng của từng người đạidiện theo ủy quyền; trong đó ghi rõ ngày bắt đầu được ủy quyền;

đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo phápluật của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông và của người đại diện theo ủy quyền.

5. Người đại diện theo ủy quyền phải có các tiêuchuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ;

b) Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quảnlý doanh nghiệp;

c) Thành viên, cổ đông là công ty có phần vốn góphay cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ không được cử vợ hoặcchồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột,em ruột của người quản lý và của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lýcông ty làm người đại diện theo ủy quyền tại công ty khác;

d) Các tiêu chuẩn và điều kiện khác do Điều lệcông ty quy định.

Điều 16. Trách nhiệm của ngườiđại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông làtổ chức

1. Người đại diện theo ủy quyền nhân danh chủ sởhữu, thành viên, cổ đông thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, thànhviên, cổ đông tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông theo quy định củaLuật này. Mọi hạn chế của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đối vớingười đại diện theo ủy quyền trong việc thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủsở hữu, thành viên, cổ đông tương ứng tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổđông đều không có hiệu lực đối với bên thứ ba.

2. Người đại diện theo ủy quyền có trách nhiệmtham dự đầy đủ cuộc họp của Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông; thựchiện các quyền và nghĩa vụ được ủy quyền một cách trung thực, cẩn trọng, tốtnhất, bảo vệ lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông ủy quyền.

3. Người đại diện theo ủy quyền chịu trách nhiệmtrước chủ sở hữu, thành viên, cổ đông ủy quyền do vi phạm các nghĩa vụ quy địnhtại Điều này. Chủ sở hữu, thành viên, cổ đông ủy quyền chịu trách nhiệm trướcbên thứ ba đối với trách nhiệm phát sinh liên quan đến quyền và nghĩa vụđược thực hiện thông qua người đại diện theo ủy quyền.

Điều 17. Các hành vi bị nghiêm cấm

1. Cấp hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp, yêu cầu người thành lập doanh nghiệp nộp thêm giấy tờ khác tráivới quy định của Luật này; gây chậm trễ, phiền hà, cản trở, sách nhiễu ngườithành lập doanh nghiệp và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

2. Ngăn cản chủ sở hữu, thành viên, cổ đông củadoanh nghiệp thực hiện các quyền, nghĩa vụ theo quy định của Luật này và Điềulệ công ty.

3. Hoạt động kinh doanh dưới hình thức doanhnghiệp mà không đăng ký hoặc tiếp tục kinh doanh khi đã bị thuhồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

4. Kê khai không trung thực, không chính xác nộidung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nộidung đăng ký doanh nghiệp.

5. Kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốnđiều lệ như đã đăng ký; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.

6. Kinh doanh các ngành, nghề cấm đầu tư kinhdoanh; kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện khi chưa đủ cácđiều kiện kinh doanh theo quy định của Luật đầu tư hoặc không bảo đảm duy trìđủ điều kiện kinh doanh trong quá trình hoạt động.

7. Rửa tiền, lừa đảo.

Chương II

THÀNH LẬP DOANHNGHIỆP

Điều 18. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổphần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp

1. Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lýdoanh nghiệp tại Việt Namtheo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Tổ chức, cá nhân sau đây không có quyền thànhlập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sửdụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơquan, đơn vị mình;

b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định củapháp luật về cán bộ, công chức, viên chức;

c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp,công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhândân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơnvị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ những người được cử làm đại diện theoủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp;

d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanhnghiệp nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lýphần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;

đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế nănglực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; tổ chức không có tưcách pháp nhân;

e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự,chấp hành hình phạt tù, quyết định xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắtbuộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị cấm hành nghề kinh doanh, đảm nhiệmchức vụ hoặc làm công việc nhất định, liên quan đến kinh doanh theo quyết địnhcủa Tòa án; các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản, phòng,chống tham nhũng.

Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh cóyêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư phápcho Cơ quan đăng ký kinh doanh.

3. Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổphần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, côngty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ trường hợp sau đây:

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sửdụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan,đơn vị mình;

b) Các đối tượng không được góp vốn vào doanhnghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.

4. Thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình theođiểm a khoản 2 và điểm a khoản 3 Điều này là việc sử dụng thu nhập dưới mọihình thức có được từ hoạt động kinh doanh, từ góp vốn, mua cổ phần, mua phầnvốn góp vào một trong các mục đích sau đây:

a) Chia dưới mọi hình thức cho một số hoặc tất cảnhững người quy định tại điểm b và điểm c khoản 2 Điều này;

b) Bổ sung vào ngân sách hoạt động của cơ quan,đơn vị trái với quy định của pháp luật về ngân sách nhà nước;

c) Lập quỹ hoặc bổ sung vào quỹ phục vụ lợi íchriêng của cơ quan, đơn vị.

Điều 19. Hợp đồng trước đăng kýdoanh nghiệp

1. Người thành lập doanh nghiệp được ký các loạihợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước vàtrong quá trình đăng ký doanh nghiệp.

2. Trường hợp doanh nghiệp được thành lập thìdoanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đãký kết quy định tại khoản 1 Điều này, trừ trường hợp các bên hợp đồng có thỏathuận khác.

3. Trường hợp doanh nghiệp không được đăng kýthành lập thì người ký kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này chịutrách nhiệm hoặc người thành lập doanh nghiệp liên đới chịu trách nhiệm thựchiện hợp đồng đó.

Điều 20. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của doanhnghiệp tư nhân

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Bản sao Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minhnhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủ doanh nghiệptư nhân.

Điều 21. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của côngty hợp danh

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách thành viên.

4. Bản sao Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minhnhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên.

5. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối vớinhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

Điều 22. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của côngty trách nhiệm hữu hạn

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách thành viên.

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhândân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cánhân;

b) Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền;Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cánhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoàithì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phảiđược hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối vớinhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

Điều 23. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của côngty cổ phần

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhàđầu tư nước ngoài.

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhândân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các cổ đông sáng lập vàcổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân;

b) Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền;Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cánhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của cổ đôngsáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.

Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản saoGiấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợppháp hóa lãnh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầutư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

Điều 24. Nội dung giấy đề nghị đăng ký doanhnghiệp

1. Tên doanh nghiệp.

2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp; số điệnthoại, số fax, thư điện tử (nếu có).

3. Ngành, nghề kinh doanh.

4. Vốn điều lệ; vốn đầu tư của chủ doanh nghiệptư nhân.

5. Các loại cổ phần, mệnh giá mỗi loại cổ phần vàtổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại cổ phần đối với công ty cổphần.

6. Thông tin đăng ký thuế.

7. Số lượng lao động.

8. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ thường trú, quốctịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứngthực cá nhân hợp pháp khác của chủ doanh nghiệp tư nhân và thành viênhợp danh.

9. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ thường trú, quốctịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứngthực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật của doanhnghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.

Điều 25. Điều lệ công ty

1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng kýdoanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

Điều lệ công ty có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên,địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

b) Ngành, nghề kinh doanh;

c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần vàmệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

d) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơbản khác của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữucông ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lậpđối với công ty cổ phần; phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đốivới công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần, loại cổ phần,mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập;

đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với côngty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

e) Cơ cấu tổ chức quản lý;

g) Người đại diện theo pháp luật đối vớicông ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần;

h) Thể thức thông qua quyết định của công ty;nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

i) Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiềnlương và thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên;

k) Những trường hợp thành viên có quyền yêu cầucông ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phầnđối với công ty cổ phần;

l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xửlý lỗ trongkinh doanh;

m) Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể vàthủ tục thanh lý tài sản công ty;

n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

2. Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệpphải có họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

a) Các thành viên hợp danh đối với công ty hợpdanh;

b) Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đạidiện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty tráchnhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Thành viên là cá nhân và người đại diện theopháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối vớicông ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

d) Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diệntheo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổchức đối với công ty cổ phần.

3. Điều lệ được sửa đổi, bổ sung phải có họ, tênvà chữ ký của những người sau đây:

a) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công tyhợp danh;

b) Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật củachủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữuhạn một thành viên;

c) Người đại diện theo pháp luật đối với công tytrách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

Điều 26. Danh sách thành viên công ty tráchnhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập đối vớicông ty cổ phần

Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn,công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nướcngoài đối với công ty cổ phần được lập phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

1. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ, quốc tịch, địa chỉthường trú và các đặc điểm cơ bản khác của thành viên là cá nhân đối với côngty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập và cổ đông lànhà đầu tư nước ngoài là cá nhân đối với công ty cổ phần;

2. Tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sởchính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công tyhợp danh; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chứcđối với công ty cổ phần;

3. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ, quốc tịch, địa chỉthường trú của người đại diện theo ủy quyền hoặc đại diện theo pháp luật của thànhviên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập và cổđông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đối với công ty cổ phần;

4. Phần vốn góp, giá trị vốn góp, loại tài sản,số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn phần vốn gópcủa từng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; sốlượng cổ phần, loại cổ phần, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị của từngloại tài sản góp vốn cổ phần của từng cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tưnước ngoài đối với công ty cổ phần.

Điều 27. Trình tự, thủ tục đăng ký doanhnghiệp

1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc người đượcủy quyền gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Luật này cho Cơ quanđăng ký kinh doanh.

2. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xemxét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ. Trường hợptừ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng vănbản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và cácyêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

3. Chính phủ quy định chi tiết trình tự, thủ tục,hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, sự phối hợp liên thông giữa các cơ quan trong cấpGiấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký lao động, bảo hiểm xã hội và đăngký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

Điều 28. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanhnghiệp

1. Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấmđầu tư kinh doanh;

b) Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quyđịnh tại các Điều 38, 39, 40 và 42 của Luật này;

c) Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ;

d) Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quyđịnh pháp luật về phí và lệ phí.

2. Trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký doanhnghiệp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác,doanh nghiệp được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vàphải trả lệ phí theo quy định pháp luật về phí và lệ phí.

Điều 29. Nội dung Giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp

1. Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp.

2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.

3. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻcăn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhânhợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đối với côngty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; của các thành viên hợp danh đối vớicông ty hợp danh; của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tưnhân; họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấychứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác củathành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính củathành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn.

4. Vốn điều lệ.

Điều 30. Mã số doanh nghiệp

1. Mã số doanh nghiệp là dãy số được tạo bởi Hệthống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, được cấp cho doanh nghiệp khithành lập và được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Mỗi doanhnghiệp có một mã số duy nhất và không được sử dụng lại để cấp cho doanh nghiệpkhác.

2. Mã số doanh nghiệp được dùng để thực hiện cácnghĩa vụ về thuế, thủ tục hành chính và quyền, nghĩa vụ khác.

Điều 31. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứngnhận đăng ký doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng kýkinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy địnhtại Điều 29 của Luật này.

2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệpchịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.

3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xemxét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trongthời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ. Trường hợp từ chốithì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lýdo; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).

4. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăngký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài thực hiệntheo trình tự, thủ tục sau đây:

a) Người đề nghị đăng ký thay đổi nội dung Giấychứng nhận đăng ký doanh nghiệp gửi đề nghị đăng ký thay đổi đến Cơquan đăng ký kinh doanh, có thẩm quyền trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từngày bản án hoặc quyết định có hiệu lực thi hành. Kèm theo đăng ký phải có bảnsao bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực thi hành;

b) Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xemxét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới theo nội dung bản án hoặcquyết định đã có hiệu lực thi hành trong thời hạn 03 ngày làm việc, kểtừ ngày nhận được đề nghị đăng ký. Trường hợp từ chối thì phải thông báo bằngvăn bản cho người đề nghị đăng ký thay đổi biết. Thông báo phải nêu rõ lý do;các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu có).

Điều 32. Thông báo thay đổi nội dung đăng kýdoanh nghiệp

1. Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăngký kinh doanh khi thay đổi về một trong những nội dung sau đây:

a) Thay đổi ngành, nghề kinh doanh;

b) Thay đổi cổ đông sáng lập đối với công ty cổphần và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, trừ trường hợp đối với công ty niêmyết;

c) Thay đổi những nội dung khác trong hồ sơ đăngký doanh nghiệp.

2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệpchịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trongthời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.

3. Công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơquan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính trongthời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoàiđược đăng ký trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty. Thông báo phải có nộidung sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính:

b) Đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoàichuyển nhượng cổ phần: tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông nước ngoài là tổchức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ của cổ đông là cá nhân; số cổ phần, loại cổphần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ trong công ty; số cổ phần và loạicổ phần chuyển nhượng;

c) Đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài nhậnchuyển nhượng: tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông nước ngoài là tổ chức; họ,tên, quốc tịch, địa chỉ của cổ đông là cá nhân; số cổ phần và loại cổ phần nhậnchuyển nhượng; số cổ phần, loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần tương ứng củahọ trongcông ty;

d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo phápluật của công ty.

4. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xemxét tính hợp lệ của hồ sơ và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trongthời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo. Trường hợp từ chốibổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thì thông báo bằng văn bản cho doanhnghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếucó).

5. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệptheo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài thực hiện theo trình tự, thủ tục sauđây:

a) Người đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăngký doanh nghiệp gửi Thông báo đăng ký thay đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanhcó thẩm quyền trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày bản án hoặc quyếtđịnh có hiệu lực thi hành. Kèm theo thông báo, phải có bản sao bản án hoặc quyếtđịnh đã có hiệu lực thi hành;

b) Cơ quan đăng ký kinh doanh cótrách nhiệm xem xét và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theonội dung bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực thi hành trong thời hạn 03ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo. Trường hợp từ chối bổ sung, sửađổi thông tin theo nội dung thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp thì thôngbáo bằng văn bản cho người đề nghị đăng ký thay đổi biết. Thông báo phải nêu rõlý do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu có).

Điều 33. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhậnđăng ký doanh nghiệp, phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng kýdoanh nghiệp theo trình tự, thủ tục và phải trả phí theo quyđịnh. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanhnghiệp và các thông tin sau đây:

a) Ngành, nghề kinh doanh;

b) Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhàđầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.

2. Trường hợp thay đổi nội dung đăng ký doanhnghiệp, những thay đổi tương ứng phải được thông báo công khai trên Cổng thôngtin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn quy định tại khoản 3 Điềunày.

3. Thời hạn thông báo công khai các thông tin vềdoanh nghiệp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này là 30 ngày, kể từ ngàyđược công khai.

Điều 34. Cung cấp thông tin về nội dung đăngký doanh nghiệp

1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngàycấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc thay đổi nội dung đăng ký doanhnghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải gửi thông tin đăng ký doanh nghiệp vàthay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đó cho cơ quan thuế, cơquan thống kê, cơ quan quản lý lao động, cơ quan bảo hiểm xã hội; định kỳ gửithông tin đăng ký doanh nghiệp và thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho cơquan nhà nước có thẩm quyền khác cùng cấp, Ủy ban nhân dân huyện,quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh (sau đây gọi chung là cấp huyện) nơi doanhnghiệp đặt trụ sở chính.

2. Tổ chức, cá nhân có quyền đề nghị Cơ quan đăngký kinh doanh cung cấp các thông tin mà doanh nghiệp phải công khai theo quyđịnh của pháp luật.

3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có nghĩa vụ cungcấp đầy đủ và kịp thời thông tin theo quy định tại khoản 2 Điều này.

4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Điều 35. Tài sản góp vốn

1. Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoạitệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trítuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằngĐồng Việt Nam.

2. Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốnbao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu côngnghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quyđịnh của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợppháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó đểgóp vốn.

Điều 36. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, côngty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốncho công ty theo quy định sau đây:

a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặcgiá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sởhữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩmquyền.

Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốnkhông phải chịu lệ phí trước bạ;

b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu,việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xácnhận bằng biên bản.

Biên bản giao nhận phải ghi rõ tên và địa chỉ trụsở chính của công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân,Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, sốquyết định thành lập hoặc đăng ký của người góp vốn; loại tài sản và sốđơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trịtài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của người gópvốn hoặc đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo phápluật của công ty;

c) Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản khôngphải là Đồng Việt Nam,ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sởhữu hợppháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.

2. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanhcủa chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu chodoanh nghiệp.

3. Thanh toán mọi hoạt động mua, bán, chuyểnnhượng cổ phần và phần vốn góp và nhận cổ tức của nhà đầu tư nước ngoài đềuphải được thực hiện thông qua tài khoản vốn của nhà đầu tư đó mở tại ngân hàngở Việt Nam, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản.

Điều 37. Định giá tài sản góp vốn

1. Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải đượccác thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp địnhgiá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệpphải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất tríhoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hạp tổ chứcthẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được đasố các thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơnso với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sánglập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giátrị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liênđới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơngiá trị thực tế.

3. Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động dochủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn vàcông ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốnthỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá.Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản gópvốn phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận.

Trường hợp nếu tài sản góp vốn được định giácao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu,thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công tyhợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đớigóp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế củatài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời, liên đới chịu tráchnhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trịthực tế.

Điều 38. Tên doanh nghiệp

1. Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm haithành tố theo thứ tự sau đây:

a) Loại hình doanh nghiệp. Tên loại hình doanhnghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” đối vớicông ty trách nhiệm hữu hạn; được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP”đối với công ty cổ phần; được viết là “công ty hợp danh” hoặc “công ty HD” đốivới công ty hợp danh; được viết là “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanhnghiệp TN” đối với doanh nghiệp tư nhân;

b) Tên riêng. Tên riêng được viết bằng các chữcái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

2. Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sởchính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh củadoanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giaodịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

3. Căn cứ vào quy định tại Điều này và các Điều39, 40 và 42 của Luật này, Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối chấpthuận tên dự kiến đăng ký của doanh nghiệp.

Điều 39. Những điều cấm trong đặt tên doanhnghiệp

1. Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với têncủa doanh nghiệp đã đăng ký được quy định tại Điều 42 của Luật này.

2. Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trangnhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chínhtrị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghềnghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợpcó sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.

3. Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thốnglịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.

Điều 40. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nướcngoài và tên viết tắt của doanh nghiệp

1. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là tênđược dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữLa-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữnguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.

2. Trường hợp doanh nghiệp có tên bằng tiếngnước ngoài, tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp được in hoặc viết vớikhổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp tại trụ sở chính, chi nhánh,văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp hoặc trên các giấy tờgiao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

3. Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từtên tiếng Việt hoặc tên viết bằng tiếng nước ngoài.

Điều 41. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện vàđịa điểm kinh doanh

1. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địađiểm kinh doanh phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếngViệt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu.

2. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện phải mangtên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Chi nhánh” đối với chi nhánh, cụm từ “Vănphòng đại diện” đối với văn phòng đại diện.

3. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểmkinh doanh phải được viết hoặc gắn tại trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện vàđịa điểm kinh doanh. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện được in hoặc viết vớikhổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp trên các giấy tờ giao dịch, hồsơ tài liệu và ấn phẩm do chi nhánh, văn phòng đại diện phát hành.

Điều 42. Tên trùng và tên gây nhầm lẫn

1. Tên trùng là tên tiếng Việt của doanh nghiệpđề nghị đăng ký được viết hoàn toàn giống với tên tiếng Việt của doanh nghiệpđã đăng ký.

2. Các trường hợp sau đây được coi là tên gâynhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký:

a) Tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăngký được đọc giống như tên doanh nghiệp đã đăng ký;

b) Tên viết tắt của doanh nghiệp đề nghị đăng kýtrùng với tên viết tắt của doanh nghiệp đã đăng ký;

c) Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đềnghị đăng ký trùng với tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đã đăng ký;

d) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉkhác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một số tự nhiên,số thứ tự hoặc các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt và các chữ cái F, J,Z, W ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đó;

đ) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉkhác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi ký hiệu “&”,”.”, “+”, “-”, “_”;

e) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉkhác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi từ “tân” ngaytrước hoặc “mới” ngay sau hoặc trước tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký;

g) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉkhác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi từ “miền Bắc”,”miền Nam”, “miền Trung”, “miền Tây”, “miền Đông” hoặc từ có ý nghĩa tương tự.

Các trường hợp quy định tại các điểm d, đ, e và gcủa khoản này không áp dụng đối với trường hợp công ty con của công ty đã đăngký.

Điều 43. Trụ sở chính của doanh nghiệp

Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liênlạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm sốnhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn,huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trungương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

Điều 44. Con dấu của doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức,số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp. Nội dung con dấu phải thể hiệnnhững thông tin sau đây:

a) Tên doanh nghiệp;

b) Mã số doanh nghiệp.

2. Trước khi sử dụng, doanh nghiệp có nghĩa vụthông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trênCổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

3. Việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu thựchiện theo quy định của Điều lệ công ty.

4. Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theoquy định của pháp luật hoặc các bên giao dịch có thỏa thuận về việc sử dụngdấu.

5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Điều 45. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địađiểm kinh doanh của doanh nghiệp

1. Chi nhánh, là đơn vị phụ thuộc của doanhnghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệpkể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chinhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

2. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc củadoanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệpvà bảo vệ các lợi ích đó.

3. Địa điểm kinh doanh là nơi mà doanh nghiệptiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể.

Điều 46. Thành lập chi nhánh, văn phòng đạidiện của doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp có quyền lập chi nhánh, văn phòngđại diện ở trong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặcnhiều chi nhánh, văn phòng đại diện tại một địa phương theo địa giới hànhchính.

2. Trường hợp lập chi nhánh, văn phòng đại diện trongnước, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đạidiện đến Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền nơi doanh nghiệp đặt chinhánh, văn phòng đại diện. Hồ sơ bao gồm:

a) Thông báo lập chi nhánh, văn phòng đại diện;

b) Bản sao quyết định thành lập vàbản sao biên bản họp về việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanhnghiệp; bản sao Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặcchứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đạidiện.

3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xemxét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, vănphòng đại diện trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ; nếu từchối cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện thìthông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do;các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).

4. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhậnđăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện phải gửi thông tin cho Cơ quanđăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính và gửi thông tin đăng kýhoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện cho cơ quan thuế, cơ quan thống kêtrong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạtđộng chi nhánh, văn phòng đại diện; định kỳ gửi thông tin đăng ký hoạt động chinhánh, văn phòng đại diện cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác cùng cấp, Ủy bannhân dân cấp huyện nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện.

5. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệpchịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hoạt độngchi nhánh, văn phòng đại diện trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.

6. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Chương III

CÔNG TY TRÁCHNHIỆM HỮU HẠN

Mục 1

CÔNG TY TRÁCHNHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Điều 47. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thànhviên trở lên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trởlên là doanh nghiệp, trong đó:

a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; sốlượng thành viên không vượt quá 50;

b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ vànghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đãgóp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 48 củaLuật này;

c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyểnnhượng theo quy định tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật này.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trởlên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanhnghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trởlên không được quyền phát hành cổ phần.

Điều 48. Thực hiện góp vốn thành lập công tyvà cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạnhai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn gópcác thành viên cam kết góp vào công ty.

2. Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho côngty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệptrong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanhnghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng cáctài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa sốthành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụtương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.

3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này màvẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lýnhư sau:

a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đươngnhiên không còn là thành viên của công ty;

b) Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đãcam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên đượcchào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.

4. Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưagóp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệphần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kểtừ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản 2 Điều này. Các thànhviên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệmtương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của côngty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ vàphần vốn góp của thành viên.

5. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công typhải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phầnvốn đã góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chínhcủa công ty;

b) Vốn điều lệ của công ty;

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻcăn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhânhợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, số quyết định thành lập hoặcmã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

d) Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo phápluật của công ty.

6. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bịmất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác,thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủtục quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 49. Sổ đăng ký thành viên

1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngaysau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viênphải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chínhcủa công ty;

b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻcăn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhânhợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, số quyết định thành lập hoặcmã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

c) Phần vốn góp, giá trị vốn đã góp, thời điểmgóp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốncủa từng thành viên;

d) Chữ ký của thành viên là cá nhân hoặc củangười đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn gópcủa từng thành viên.

2. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sởchính của công ty.

Điều 50. Quyền của thành viên

1. Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận,kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

2. Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốngóp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 48 của Luật này.

3. Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn gópsau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theoquy định của pháp luật.

4. Được chia giá trị tài sản còn lại của công tytương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản.

5. Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi côngty tăng vốn điều lệ.

6. Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cáchchuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và cách khác theo quy định củapháp luật và Điều lệ công ty.

7. Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện tráchnhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc,người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác theo quy định tại Điều 72của Luật này.

8. Trừ trường hợp quy định tại khoản 9 Điều này,thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệkhác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định còn có thêm các quyền sau đây:

a) Yêu cầu triệu tập họpHội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;

b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theodõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;

c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăngký thành viên, biên bản họp và nghị quyết của Hội đồng thành viên và các hồ sơkhác của công ty;

d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết của Hội đồngthành viên trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên,nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết đó khôngthực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệcông ty.

9. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theoquy định tại khoản 8 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyềntheo quy định tại khoản 8 Điều này.

10. Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điềulệ công ty.

Điều 51. Nghĩa vụ của thành viên

1. Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịutrách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm visố vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều48 của Luật này.

2. Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dướimọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các Điều 52, 53, 54 và 68 của Luậtnày.

3. Tuân thủ Điều lệ công ty.

4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồngthành viên.

5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công tyđể thực hiện các hành vi sau đây:

a) Vi phạm pháp luật;

b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác khôngnhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;

c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơtài chính có thể xảy ra đối với công ty.

6. Thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định của Luậtnày.

Điều 52. Mua lại phần vốn góp

1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lạiphần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối vớinghị quyếtcủa Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trongĐiều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thànhviên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệcông ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản vàđược gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyếtquy định tại khoản này.

2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tạikhoản 1 Điều này, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lạiphần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theonguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhậnđược yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phầnvốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tàisản khác.

3. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góptheo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyểnnhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải làthành viên.

Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52,khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạnhai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốngóp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viêncòn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty vớicùng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chàobán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này chongười không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không muahoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền vànghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khithông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luậtnày được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phầnvốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, côngty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thànhviên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệptrong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Điều 54. Xử lý phần vốn góp trong một sốtrường hợp đặc biệt

1. Trường hợp thành viên là cá nhân chết thìngười thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viêncủa công ty. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mấttích thì người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật vềdân sự là thành viên của công ty.

2. Trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bịmất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong côngty được thực hiện thông qua người giám hộ.

3. Phần vốn góp của thành viên được công ty mualại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 52 và Điều 53 của Luật này trongcác trường hợp sau đây:

a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;

b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 5Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;

c) Thành viên là tổ chức đã giải thể hoặc phásản.

4. Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cánhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kếhoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy địnhcủa pháp luật về dân sự.

5. Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặctoàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.

Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha,mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên làthành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là ngườikhác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấpthuận.

6. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp đểtrả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo mộttrong hai hình thức sau đây:

a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hộiđồng thành viên chấp thuận;

b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theoquy định tại Điều 53 của Luật này.

Điều 55. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trởlên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổnggiám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thànhlập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Bankiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn,điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệcông ty quy định.

Điều 56. Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viêncông ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Điều lệ công ty quy địnhđịnh kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

2. Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụsau đây:

a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạchkinh doanh hằng năm của công ty;

b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyếtđịnh thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;

c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của côngty;

d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường,tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sảncó giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trongbáo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệhoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồngthành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứthợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lýkhác quy định tại Điều lệ công ty;

e) Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khácđối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toántrưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phươngán sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;

h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh,văn phòng đại diện;

k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

l) Quyết định tổ chức lại công ty;

m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản côngty;

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luậtnày và Điều lệ công ty.

3. Trường hợp cá nhân là thành viên công ty tráchnhiệm hữu hạn bị tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghềtheo quy định của Bộ luật hình sự, thành viên đó ủy quyền cho người khác thamgia Hội đồng thành viên công ty.

Điều 57. Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủtịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc côngty.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền vànghĩa vụ sau đây:

a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động củaHội đồng thành viên;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họpHội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thànhviên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiệncác nghị quyết của Hội đồng thành viên;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyếtcủa Hội đồng thành viên;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luậtnày và Điều lệ công ty.

3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viênkhông quá 05 năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệmkỳ không hạn chế.

4. Trường hợp vắng mặt hoặc không đủ năng lực đểthực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình, thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủyquyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủtịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trườnghợp không có thành viên được ủy quyền thì một trong số các thành viênHội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu mộtngười trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịchHội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán.

Điều 58. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp theoyêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặcnhóm thành viên quy định tại khoản 8 và khoản 9 Điều 50 của Luật này. Cuộc họpcủa Hội đồng thành viên phải được tổ chức tại trụ sở chính của công ty, trừtrường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị chương trình,nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyềnkiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải có cácnội dung chủ yếu sau đây:

a) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻcăn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhânhợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc sốquyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ,tên, chữ ký của thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền;

b) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứngnhận phần vốn góp;

c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;

d) Lý do kiến nghị.

Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiếnnghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nộidung theo quy định được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất 01 ngày làmviệc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được trình ngaytrước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tánthành.

2. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thểbằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc phương tiện điện tử khác do Điều lệ công tyquyđịnh và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nộidung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trìnhhọp.

Chương trình và tài liệu họp phải được gửi chothành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họpliên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông quaphương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chứclại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 07 ngàylàm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quyđịnh.

3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên khôngtriệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viêntheo quy định tại khoản 8 và khoản 9 Điều 50 của Luật này trong thời hạn 15ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tậphọp Hội đồng thành viên.

4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thìyêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 3 Điều nàyphải bằng văn bản và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻcăn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhânhợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc sốquyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệvốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêucầu;

b) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thànhviên và vấn đề cần giải quyết;

c) Dự kiến chương trình họp;

d) Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầuhoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.

5. Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồngthành viên không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 4 Điều này thì Chủ tịchHội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản cho thành viên, nhóm thành viêncó liên quan biết trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêucầu.

Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồngthành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày,kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên khôngtriệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cánhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên có liênquan của công ty. Trường hợp này, thành viên hoặc nhóm thành viên đã yêu cầu cóquyền triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệutập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.

Điều 59. Điều kiện và thể thức tiến hành họpHội đồng thành viên

1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hànhkhi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể doĐiều lệ công ty quy định.

2. Trường hợp Điều lệ không quy định hoặc khôngcó quy định khác, triệu tập họp Hội đồng thành viên trong trường hợpcuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1Điều này thì được thực hiện như sau:

a) Triệu tập họp lần thứ hai phải được thực hiện trongthời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thànhviên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ítnhất 50% vốn điều lệ;

b) Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điềukiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều này thì được triệu tập họplần thứ ba trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai.Trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc sốthành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.

3. Thành viên, người đại diện theo ủyquyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thànhviên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điềulệ công ty quy định.

4. Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy địnhtại Điều này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến, thì cóthể kéo dài phiên họp; thời hạn kéo dài không được quá 30 ngày, kể từ ngày khaimạc cuộc họp đó.

Điều 60. Nghị quyết của Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên thông qua các nghị quyếtthuộc thẩmquyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hìnhthức khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy địnhkhác thì quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyếttại cuộc họp Hội đồng thành viên:

a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công tyquy định tại Điều 25 của Luật này;

b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồngthành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

đ) Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

3. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy địnhkhác, nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trongcác trường hợp sau đây:

a) Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốngóp của các thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm bkhoản này;

b) Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốngóp của các thành viên dự họp tán thành đối với quyết định bán tài sảncó giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trongbáo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơnquy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại,giải thể công ty.

4. Thành viên được coi là tham dự và biểu quyếttại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểuquyết tại cuộc họp;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trựctuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông quathư, fax, thư điện tử.

5. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thôngqua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu ítnhất 65% vốn điều lệ tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Điều 61. Biên bản họp Hội đồng thành viên

1. Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghibiên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.

2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xongvà thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dungchủ yếu sau đây:

a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chươngtrình họp;

b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấychứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủyquyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốngóp của thành viên, người đại diện ủy quyền của thành viên không dựhọp;

c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ýkiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;

d) Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ;tán thành, không tán thành đối với từng vấn đề biểu quyết;

đ) Các quyết định được thông qua;

e) Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủtọa cuộc họp.

3. Người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp chịutrách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họpHội đồng thành viên.

Điều 62. Thủ tục thông qua nghị quyết của Hộiđồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

Trường hợp Điều lệ công ty không quy định hoặckhông có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viên bằngvăn bản để thông qua nghị quyết được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việclấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản để thông qua quyếtđịnh các vấn đề thuộc thẩm quyền;

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổchức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định, dựthảo nghị quyết và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên Hội đồng thành viên;

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếusau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;

b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Thẻ căn cướccông dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợppháp khác, tỷ lệ phần vốn của thành viên Hội đồng thành viên;

c) Vấn đề cần lấy ý kiến và ý kiến trả lời tươngứng theo thứ tự tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

d) Thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiếnvề công ty;

đ) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thànhviên.

Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ kýcủa thành viên công ty và được gửi về công ty trong thời hạn quy định được coilà hợp lệ;

4. Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểmphiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, quyết định được thông quađến các thành viên trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kếtthúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến về công ty. Báo cáo kết quả kiểmphiếu có giá trị tương đương biên bản họp Hội đồng thành viên và phải có cácnội dung chủ yếu sau đây:

a) Mục đích, nội dung lấy ý kiến;

b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấychứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền đã gửiphiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhậnphần vốn góp của thành viên, người đại diện ủy quyền của thành viên mà khôngnhận được phiếu lấy ý kiến hoặc gửi phiếu lấy ý kiến không hợp lệ;

c) Vấn đề được lấy ý kiến và biểu quyết; tóm tắtý kiến của thành viên về từng vấn đề lấy ý kiến (nếu có);

d) Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ,không nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành, không tán thành đốivới từng vấn đề biểu quyết;

đ) Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếubiểu quyết tương ứng;

e) Họ, tên, chữ ký của người kiểm phiếu và Chủtịch Hội đồng thành viên. Người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên chịutrách nhiệm liên đới về tính đầy đủ, chính xác, trung thực của nội dung báo cáokết quả kiểm phiếu.

Điều 63. Hiệu lực nghị quyết của Hội đồngthành viên

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy địnhkhác, nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày đượcthông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi tại nghị quyết đó.

Trường hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầuTòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết đã được thông qua thì nghị quyết đó vẫncó hiệu lực thi hành cho đến khi có quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài cóhiệu lực thi hành.

Điều 64. Giám đốc, Tổng giám đốc

1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là ngườiđiều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trướcHội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền vànghĩa vụ sau đây:

a) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồngthành viên;

b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt độngkinh doanh hằng ngày của công ty;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh vàphương án đầu tư của công ty;

d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty,trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danhquản lý trongcông ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trườnghợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;

g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;

h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng nămlên Hội đồng thành viên;

i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xửlý lỗ trong kinh doanh;

k) Tuyển dụng lao động;

l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điềulệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký vớicông ty theo nghị quyết của Hội đồng thành viên.

Điều 65. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc,Tổng giám đốc

1. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộcđối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 củaLuật này.

2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trongquản trị kinh doanh của công ty, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

3. Đối với công ty con của công ty có phần vốngóp, cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì ngoài các tiêu chuẩnvà điều kiện quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, Giám đốc hoặc Tổng giámđốc không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, connuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của ngườiquản lý công ty mẹ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty đó.

Điều 66. Thù lao, tiền lương và thưởng của Chủtịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác

1. Công ty trả thù lao, tiền lương và thưởng choChủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý kháctheo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Thù lao, tiền lương của Chủ tịch Hội đồng thànhviên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phíkinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luậtcó liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tàichính hằng năm của công ty.

Điều 67. Hợp đồng, giao dịch phảiđược Hội đồng thành viên chấp thuận

1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đốitượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:

a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền củathành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của côngty;

b) Người có liên quan của những người quy địnhtại điểm a khoản này;

c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyềnbổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;

d) Người có liên quan của người quy định tại điểmc khoản này.

2. Người ký kết hợp đồng, giao dịch phải thôngbáo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng cóliên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợpđồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Trườnghợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải quyết địnhviệc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhậnđược thông báo; trong trường hợp này, hợp đồng, giao dịch được chấp thuận nếucó sự tán thành của số thành viên đại diện ít nhất 65% tổng số vốn có quyềnbiểu quyết. Thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch không đượctính vào việc biểu quyết.

3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theoquy định của pháp luật khi được ký kết không đúng quy định tại khoản 1 và khoản2 Điều này, gây thiệt hại cho công ty. Người ký kết hợp đồng, giao dịch,thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó phải bồi thườngthiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thựchiện hợp đồng, giao dịch được ký kết không đúng theo quy định tại khoản 1 vàkhoản 2 Điều này hoặc gây thiệt hại cho công ty.

Điều 68. Thay đổi vốn điều lệ

1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ trongcác trường hợp sau đây:

a) Tăng vốn góp của thành viên;

b) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.

2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thìvốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phầnvốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượngquyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 53 của Luật này.Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn.Trường hợp này, số vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viênkhác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ côngty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hìnhthức sau đây:

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theotỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt độngkinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanhnghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khiđã hoàn trả cho thành viên;

b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viêntheo quyđịnh tại Điều 52 của Luật này;

c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanhtoán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 48 của Luật này.

4. Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thànhviệc tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơquan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Vốn điều lệ; số vốn dự định tăng hoặc giảm;

c) Thời điểm, lý do và hình thức tăng hoặc giảmvốn;

d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo phápluật của doanh nghiệp.

Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ, kèm theothông báo phải có nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên. Đối vớitrường hợp giảm vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có nghị quyết và biên bảnhọp của Hội đồng thành viên và báo cáo tài chính gần nhất. Cơ quan đăng ký kinhdoanh cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trongthời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.

Điều 69. Điều kiện để chia lợi nhuận

Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thànhviên khi kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tàichính khác theo quy định của pháp luật và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ vànghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận.

Điều 70. Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặclợi nhuận đã chia

Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốnđiều lệ trái với quy định tại khoản 3 Điều 68 của Luật này hoặc chia lợi nhuậncho thành viên trái với quy định tại Điều 69 của Luật này thì các thành viênphải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận hoặc phải cùng liên đớichịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty cho đếnkhi các thành viên đã hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận tương đương vớiphần vốn đã giảm hoặc lợi nhuận đã chia.

Điều 71. Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồngthành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soátviên và người quản lý khác

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặcTổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên và người quản lýkhác của công ty có trách nhiệm sau đây:

a) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao mộtcách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợppháp tối đa của công ty;

b) Trung thành với lợi ích của công ty; không sửdụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, không lạm dụng địa vị,chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổchức, cá nhân khác;

c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho côngty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ sở hữu hoặc có cổphần, phần vốn góp chi phối;

d) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của phápluật và Điều lệ công ty.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tănglương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đếnhạn.

3. Văn bản thông báo người có liên quan theo điểmc khoản 1 Điều này bao gồm nội dung sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính,của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểmsở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b) Tên, mã số doanh nghiệp địa chỉ trụ sở chính,của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữuriêng cổ phần hoặc phần vốn góp trên 10% vốn điều lệ.

4. Việc kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 3Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngàyphát sinh hoặc thay đổi lợi ích liên quan. Công ty phải tập hợp và cập nhậtdanh sách những người có liên quan của công ty và các giao dịch của họ với côngty. Danh sách này phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Thành viên,người quản lý, Kiểm soát viên của công ty và người đại diện theo ủy quyền củahọ có quyền xem, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung thông tin quyđịnh tại khoản 1 và khoản 3 Điều này trong giờ làm việc theo trình tự,thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 72. Khởi kiện người quản lý

1. Thành viên công ty tự mình, hoặc nhân danhcông ty khởi kiện trách nhiệm, dân sự đối với Chủ tịch Hội đồngthành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cánbộ quản lý khác vi phạm nghĩa vụ của người quản lý trong các trường hợp sauđây:

a) Vi phạm quy định tại Điều 71 của Luật này;

b) Không thực hiện đúng và đầy đủ hoặc thực hiệntrái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty về các quyền và nghĩa vụđược giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyếtcủa Hội đồng thành viên;

c) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật vàĐiều lệ công ty.

2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tươngứng theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.

3. Chi phí khởi kiện trong trường hợpthành viên khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừtrường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện.

Mục 2

CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN

Điều 73. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thànhviên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên làdoanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủsở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩavụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cótư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viênkhông được quyền phát hành cổ phần.

Điều 74. Thực hiện góp vốn thành lập công ty

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạnmột thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản dochủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

2. Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sảnnhư đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trongthời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký điềuchỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày,kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phảichịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tàichính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thayđổi vốn điều lệ.

4. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tàisản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra dokhông góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ.

Điều 75. Quyền của chủ sở hữu công ty

1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức có các quyền sauđây:

a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi,bổ sung Điều lệ công ty;

b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạchkinh doanh hằng năm của công ty;

c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổnhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty;

d) Quyết định dự án đầu tư phát triển;

đ) Quyết định các giải pháp phát triển thịtrường, tiếp thị và công nghệ;

e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợpđồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giátrị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công tyhoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

g) Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặclớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chínhgần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điềulệ công ty;

h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyểnnhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cánhân khác;

i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vàocông ty khác;

k) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinhdoanh của công ty;

l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đãhoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầuphá sản công ty;

n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công tysau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

o) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điềulệ công ty.

2. Chủ sở hữu công ty là cá nhân có các quyền sauđây:

a) Quyết định, nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi,bổ sung Điều lệ công ty;

b) Quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nộibộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

c) Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng mộtphần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

d) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đãhoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

đ) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầuphá sản công ty;

e) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công tysau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

g) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điềulệ công ty.

Điều 76. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty

1. Góp đầy đủ và đúng hạn vốn điềulệ công ty.

2. Tuân thủ Điều lệ công ty.

3. Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sởhữu công ty và tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải táchbiệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với các chi tiêu trên cương vịlà Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng vàpháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, chothuê và các giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.

5. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằngcách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhânkhác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công tydưới hình thức khác thì chủ sở hữu và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liênđới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

6. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuậnkhi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

7. Thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định của Luậtnày và Điều lệ công ty.

Điều 77. Thực hiện quyền của chủ sở hữu côngty trong một số trường hợp đặc biệt

1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng,tặng cho một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác hoặc công ty kếtnạp thêm thành viên mới, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công tytrách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần và đồng thờithực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp vớiCơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việcchuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viên mới.

2. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân bịtạm giam, bị kết án tù hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định củapháp luật, thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụcủa chủ sở hữu công ty.

3. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chếtthì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ sở hữu hoặc thànhviên của công ty. Công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình doanh nghiệptương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thờihạn 10 ngày, kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế.

Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết màkhông có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kếhoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp của chủ sở hữu được giải quyếttheo quy định của pháp luật về dân sự.

4. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân bịhạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ củachủ sở hữu công ty được thực hiện thông qua người giám hộ.

5. Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức bịgiải thể hoặc phá sản thì người nhận chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữusẽ trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức hoạt độngtheo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng kýdoanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Điều 78. Cơ cấu tổ chức quản lý của công tytrách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên dotổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một tronghai mô hình sau đây:

a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốcvà Kiểm soát viên;

b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giámđốc và Kiểm soát viên.

2. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thìChủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo phápluật của công ty.

3. Trường hợp Điều lệ công ty không quy địnhkhác, thì chức năng, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch côngty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên thực hiện theo quy định củaLuật này.

Điều 79. Hội đồng thành viên

1. Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữucông ty bổ nhiệm, miễn nhiệm gồm từ 03 đến 07 thành viên với nhiệm kỳ không quá05 năm. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền vànghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩavụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịutrách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyềnvà nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luậtcó liên quan.

2. Quyền, nghĩa vụ và quan hệ làm việc của Hộiđồng thành viên đối với chủ sở hữu công ty được thực hiện theo quy định tạiĐiều lệ công ty và pháp luật có liên quan.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu bổnhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc quá bán,theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Điều lệ công tykhông có quy định khác, thì nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồngthành viên áp dụng theo quy định tại Điều 57 và quy định khác có liên quan củaLuật này.

4. Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồngthành viên áp dụng theo quy định tại Điều 58 của Luật này.

5. Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tiếnhành khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên dự họp. Trường hợp Điều lệcông ty không có quy định khác thì mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết cógiá trị như nhau. Hội đồng thành viên có thể thông qua quyết định theo hìnhthức lấy ý kiến bằng văn bản.

6. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thôngqua khi có hơn một nửa số thành viên dự họp tán thành. Việc sửa đổi, bổ sungĐiều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốnđiều lệ của công ty phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp tánthành.

Nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực kểtừ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết đó, trừ trường hợp Điềulệ công ty có quy định khác.

7. Các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải đượcghi biên bản, có thể được ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tửkhác. Nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều61 của Luật này.

Điều 80. Chủ tịch công ty

1. Chủ tịch công ty do chủ sở hữu bổ nhiệm. Chủtịch công ty nhân danh chủ sở hữu thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sởhữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừquyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước phápluật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giaotheo quyđịnh của Luật này, pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

2. Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Chủtịch công ty đối với chủ sở hữu công ty được thực hiện theo quy định tại Điềulệ công ty, Luật này và pháp luật có liên quan.

3. Quyết định của Chủ tịch công ty về thực hiệnquyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty có hiệu lực kể từ ngày được chủ sở hữucông ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Điều 81. Giám đốc, Tổng giám đốc

1. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổnhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không quá05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặcTổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủtịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Chủ tịch Hội đồngthành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thểkiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trừ trường hợp pháp luật, Điều lệ công ty cóquy định khác.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền vànghĩa vụ sau đây:

a) Tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồngthành viên hoặc Chủ tịch công ty;

b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt độngkinh doanh hằng ngày của công ty;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh vàphương án đầu tư của công ty;

d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lýtrong công ty, trừ các đối tượng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặcChủ tịch công ty;

e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trườnghợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;

h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng nămlên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xửlý lỗ trong kinh doanh;

k) Tuyển dụng lao động;

l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điềulệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịchHội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty.

3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có các tiêuchuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và khôngthuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trongquản trị kinh doanh của công ty, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

Điều 82. Kiểm soát viên

1. Chủ sở hữu công ty quyết định số lượng Kiểmsoát viên, bổ nhiệm Kiểm soát viên với nhiệm kỳ không quá 05 năm và việc thànhlập Ban kiểm soát. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sởhữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

2. Kiểm soát viên có các quyền và nghĩa vụ sauđây:

a) Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọngcủa Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trongtổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việckinh doanh của công ty;

b) Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hìnhkinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khitrình chủ sở hữu công ty hoặc cơ quan nhà nước có liên quan; trình chủ sở hữucông ty báo cáo thẩm định;

c) Kiến nghị chủ sở hữu công ty các giải pháp sửađổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của côngty;

d) Xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của công tytại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty. Thành viên Hộiđồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lýkhác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền chủsở hữu, về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầucủa Kiểm soát viên;

đ) Tham dự và thảo luận tại các cuộc họp Hội đồngthành viên và các cuộc họp khác trong công ty;

e) Quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Điều lệcông ty hoặc theo yêu cầu, quyết định của chủ sở hữu công ty.

3. Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điềukiện sau đây:

a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và khôngthuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này;

b) Không phải là người có liên quan của thànhviên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, ngườicó thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm soát viên;

c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm nghềnghiệp về kế toán, kiểm toán hoặc trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trongngành, nghề kinh doanh của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tạiĐiều lệ công ty.

4. Điều lệ công ty quy định cụ thể về nội dung vàcách thức phối hợp hoạt động của các Kiểm soát viên.

Điều 83. Trách nhiệm của thành viên Hội đồngthành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc và Kiểm soát viên

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyếtđịnh của chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ đượcgiao.

2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao mộtcách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa củacông ty và chủ sở hữu công ty.

3. Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sởhữu công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty,lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phụcvụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác chocông ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ sở hữu hoặccó cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chínhvà chi nhánh của công ty.

5. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luậtnày và Điều lệ công ty.

Điều 84. Thù lao, tiền lương và lợi ích kháccủa người quản lý công ty và Kiểm soát viên

1. Người quản lý công ty và Kiểm soát viên đượchưởng thù lao hoặc tiền lương và lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả kinhdoanh của công ty.

2. Chủ sở hữu công ty quyết định mức thù lao,tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công tyvà Kiểm soát viên. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý côngty và Kiểm soát viên được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của phápluật về thuế, pháp luật có liên quan và được thể hiện thành mục riêng trongbáo cáo tài chính hằng năm của công ty.

3. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của kiểmsoát viên có thể do chủ sở hữu công ty chi trả trực tiếp theo quy định tại Điềulệ công ty.

Điều 85. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty tráchnhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên docá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuêngười khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

3. Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giámđốc được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổnggiám đốc ký với Chủ tịch công ty.

Điều 86. Hợp đồng, giao dịch của công ty vớinhững người có liên quan

1. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy địnhkhác, hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổchức làm chủ sở hữu với những người sau đây phải được Hội đồng thành viên hoặcChủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyếtđịnh:

a) Chủ sở hữu công ty và người có liên quan củachủ sở hữu công ty;

b) Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặcTổng giám đốc và Kiểm soát viên;

c) Người có liên quan của những người quy địnhtại điểm b khoản này;

d) Người quản lý của chủ sở hữu công ty, người cóthẩm quyền bổ nhiệm những người quản lý đó;

đ) Người có liên quan của những người quy địnhtại điểm d khoản này.

Người ký kết hợp đồng phải thông báo cho Hội đồngthành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viênvề các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèmtheo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch đó.

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy địnhkhác, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Kiểm soát viên phải quyết địnhviệc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhậnđược thông báo theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết; ngườicó lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

3. Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điềunày chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giaodịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi íchriêng biệt;

b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giaodịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịchđược thực hiện;

c) Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quyđịnh tại khoản 4 Điều 76 của Luật này.

4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theoquy định của pháp luật nếu được ký kết không đúng quy định tại các khoản 1, 2và 3 Điều này, gây thiệt hại cho công ty. Người ký hợp đồng và người có liênquan là các bên của hợp đồng liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinhvà hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giaodịch đó.

5. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệmhữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu với chủ sở hữu công ty hoặcngười có liên quan của chủ sở hữu công ty phải được ghi chép lại và lưu giữ thànhhồ sơ riêng của công ty.

Điều 87. Thay đổi vốn điều lệ

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viênthay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

a) Hoàn trả một phần vốn góp trongvốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm,kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩavụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu;

b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toánđầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 74 của Luật này.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viêntăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêmvốn góp của người khác. Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mứctăng vốn điều lệ.

3. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việchuy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theomột trong hai loại hình sau đây:

a) Công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên vàcông ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;

b) Công ty cổ phần theo quy định tại Điều 196 củaLuật này.

Chương IV

DOANH NGHIỆP NHÀNƯỚC

Điều 88. Áp dụng quy định đối với doanh nghiệpnhà nước

1. Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lýtheo quy định tại Chương này, các quy định tương ứng tại mục 2 Chương III vàcác quy định khác có liên quan của Luật này. Trường hợp có sự khác nhau giữaquy định của Chương IV với Chương III và các quy định có liên quan khác củaLuật này, thì áp dụng quy định tại Chương này.

2. Việc tổ chức quản lý doanh nghiệp do Nhà nướcnắm giữ dưới 100% vốn điều lệ thực hiện theo các quy định tương ứng tại mục 1Chương III và Chương V của Luật này.

Điều 89. Cơ cấu tổ chức quản lý

Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định tổ chứcquản lý doanh nghiệp nhà nước dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn theomột tronghai mô hình quy định tại khoản 1 Điều 78 của Luật này.

Điều 90. Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên nhân danh công ty thựchiện các quyền và nghĩa vụ của công ty theo quy định của Luật này và quy địnhkhác của pháp luật có liên quan.

2. Hội đồng thành viên bao gồm Chủ tịch và cácthành viên khác, số lượng không quá 07 người. Thành viên Hội đồng thành viênlàm việc theo chế độ chuyên trách và do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định,bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc khen thưởng, kỷ luật.

3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch và thành viên khác củaHội đồng thành viên không quá 05 năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thểđược bổ nhiệm lại nhưng chỉ được bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng thành viên củamột công ty không quá 02 nhiệm kỳ.

Điều 91. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thànhviên

1. Hội đồng thành viên nhân danh công ty thựchiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên đối với công ty docông ty làm chủ sở hữu hoặc sở hữu cổ phần, phần vốn góp.

2. Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụsau đây:

a) Quyết định các nội dung theo quy định tại Luậtquản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp;

b) Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thểchi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc;

c) Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh hằngnăm, chủ trương phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của công ty;

d) Tổ chức hoạt động kiểm toán nội bộ và quyếtđịnh thành lập đơn vị kiểm toán nội bộ của công ty.

đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luậtnày, pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

Điều 92. Tiêu chuẩn và điều kiện đối vớithành viên Hội đồng thành viên

1. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trongquản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề hoạt động của doanhnghiệp.

2. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi,mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể,chị dâu, em dâu của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diệnchủ sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên; Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổnggiám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của công ty; Kiểm soát viên côngty.

3. Không phải là cán bộ, công chức trongcơ quan nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội hoặc không phảilà người quản lý, điều hành tại doanh nghiệp thành viên.

4. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thànhviên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó Giámđốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc của doanh nghiệp nhà nước.

5. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác quy định tạiĐiều lệ công ty.

Điều 93. Miễn nhiệm, cách chức thành viên Hộiđồng thành viên

1. Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thànhviên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quyđịnh tại Điều 92 của Luật này;

b) Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diệnchủ sở hữu chấp thuận bằng văn bản;

c) Có quyết định điều chuyển, bố trí công việckhác hoặc nghỉ hưu;

d) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việcđược giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

đ) Không đủ sức khỏe hoặc không còn uy tín để giữchức vụ thành viên Hội đồng thành viên.

2. Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thànhviên bị cách chức trong những trường hợp sau đây:

a) Công ty không hoàn thành các mục tiêu, chỉtiêu kế hoạch hằng năm, không bảo toàn và phát triển vốn đầu tư theo yêu cầucủa cơ quan đại diện chủ sở hữu mà không giải trình được nguyên nhân khách quanhoặc giải trình nguyên nhân không được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;

b) Bị truy tố và bị Tòa án tuyên là có tội;

c) Không trung thực trong thực thi quyền,nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản của công ty để tư lợihoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; báo cáo không trung thực tìnhhình tài chính và kết quả sản xuất kinh doanh của công ty.

3. Trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày có quyếtđịnh miễn nhiệm, cách chức, cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết địnhtuyển chọn, bổ nhiệm người khác thay thế.

Điều 94. Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do cơ quan đạidiện chủ sở hữu bổ nhiệm. Chủ tịch Hội đồng thành viên không được kiêm Giám đốchoặc Tổng giám đốc công ty của công ty mình và các doanh nghiệp khác.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩavụ sau đây:

a) Xây dựng kế hoạch hoạt động hằng quý và hằngnăm của Hội đồng thành viên;

b) Chuẩn bị chương trình, tài liệu cuộc họp hoặclấy ý kiến Hội đồng thành viên;

c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thànhviên hoặc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên;

d) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của cơ quanđại diện chủ sở hữu và nghị quyết Hội đồng thành viên;

đ) Tổ chức giám sát, trực tiếp giám sát và đánhgiá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược, kết quả hoạt động của công ty, kếtquả quản lý điều hành của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;

e) Tổ chức công bố, công khai thông tin về côngty theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời,chính xác, trung thực và tính hệ thống của thông tin được công bố;

g) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luậtnày, pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

3. Ngoài các trường hợp quy định tại Điều 93 củaLuật này, Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể bị miễn nhiệm, cách chức nếu khôngthực hiện được các nhiệm vụ quy định tại khoản 2 Điều này.

Điều 95. Quyền và nghĩa vụ của các thành viênkhác của Hội đồng thành viên

1. Tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên, thảoluận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồngthành viên.

2. Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặctrích lục sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chínhhằng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác củacông ty.

3. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luậtnày, pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

Điều 96. Trách nhiệm của Chủ tịch và các thànhviên khác của Hội đồng thành viên

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyếtđịnh của chủ sở hữu công ty.

2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ một cách trungthực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp của công ty vàNhà nước.

3. Trung thành với lợi ích của công ty và Nhànước; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị,chức vụ, tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cánhân khác.

4. Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác chocông ty về các doanh nghiệp mà mình và người có liên quan làm chủ sở hữu hoặccó cổ phần, phần vốn góp. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chinhánh của công ty.

5. Chấp hành các nghị quyết của Hội đồng thànhviên.

6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi lợi dụng danhnghĩa công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật; tiến hành kinh doanh hoặcgiao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại chongười khác; thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn khi có nguy cơ rủi ro tàichính có thể xảy ra đối với công ty.

7. Trường hợp phát hiện thành viên Hội đồng thànhviên có hành vi vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nghĩa vụđược giao thì thành viên khác của Hội đồng thành viên có nghĩa vụ báo cáo bằngvăn bản với cơ quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm và cógiải pháp khắc phục hậu quả.

Điều 97. Chế độ làm việc, điều kiện và thểthức tiến hành họp Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tậpthể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đềthuộc quyền, nghĩa vụ của mình. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luậnthì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản theo quyđịnh tại Điều lệ công ty.

Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giảiquyết những vấn đề cấp bách theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu côngty hoặc theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc trên 50% tổng sốthành viên Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viênđược Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền có trách nhiệm chuẩn bị chươngtrình, nội dung tài liệu, triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên.Các thành viên Hội đồng thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chươngtrình họp. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hộiđồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp, nếu có trước ngày họp ít nhất03 ngày làm việc. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến việc kiến nghịcơ quan đại diện chủ sở hữu công ty sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông quaphương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chứclại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 05 ngàylàm việc trước ngày họp.

3. Thông báo mời họp có thể bằng giấy mời, điệnthoại, fax hoặc các phương tiện điện tử khác và được gửi trực tiếp đến từngthành viên Hội đồng thành viên và đại biểu khác được mời dự họp. Nội dung thôngbáo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp. Hìnhthức họp trực tuyến có thể được áp dụng khi cần thiết.

4. Cuộc họp lấy ý kiến các thành viên của Hộiđồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồngthành viên tham dự. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi cóquá nửa tổng số thành viên tham dự biểu quyết tán thành; trườnghợp có số phiếu ngang nhau thì nội dung có phiếu tán thành của Chủ tịchHội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủtrì cuộc họp là nội dung được thông qua. Thành viên Hội đồng thành viên cóquyền bảo lưu ý kiến của mình và kiến nghị lên cơ quan đại diện chủ sở hữu côngty.

5. Trường hợp lấy ý kiến các thành viên Hộiđồng thành viên bằng văn bản thì nghị quyết của Hội đồng thành viên được thôngqua khi có hơn một nửa tổng số thành viên tán thành.

Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sửdụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữký của thành viên Hội đồng thành viên.

6. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp,khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mờiđại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảoluận các vấn đề cụ thể trong chương trình cuộc họp. Đại diện các cơ quan, tổchức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết.Các ý kiến phát biểu của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bảncủa cuộc họp.

7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phátbiểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông quavà kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản.Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác vàtính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Biên bản họp Hội đồngthành viên phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bảnphải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Thời gian, địa điểm, mục đích, chương trìnhhọp; danh sách thành viên dự họp; vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắtý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;

b) Số phiếu biểu quyết tán thành và không tánthành đối với trường hợp không áp dụng phương thức bỏ phiếu trắnghoặc số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối vớitrường hợp có áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng;

c) Các quyết định được thông qua; họ, tên, chữ kýcủa thành viên dự họp.

8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêucầu Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toántrưởng và người quản lý, điều hành trong công ty, công ty con do công ty nắm100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của công ty tại các doanh nghiệpkhác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động củadoanh nghiệp theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theonghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phảicung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu củathành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên cóquyết định khác.

9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy điều hành,bộ phận giúp việc (nếu có) và con dấu của công ty để thực hiện nhiệm vụ củamình.

10. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên,tiền lương, phụ cấp và thù lao khác được tính vào chi phí quản lý công ty.

11. Trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên tổchức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong nước và ngoài nước trước khiquyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồngthành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại quychế quản lý tài chính của công ty.

12. Nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệulực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trongnghị quyết đó, trừ các trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấpthuận.

Điều 98. Chủ tịch công ty

1. Chủ tịch công ty do cơ quan đại diện chủ sởhữu bổ nhiệm theo quy định của pháp luật. Chủ tịch công ty có nhiệm kỳ khôngquá 05 năm. Chủ tịch công ty có thể được bổ nhiệm lại nhưng không quá hai nhiệmkỳ. Tiêu chuẩn, điều kiện và các trường hợp miễn nhiệm, cách chức Chủ tịch côngty được thực hiện theo quy định tại Điều 92 và Điều 93 của Luật này.

2. Chủ tịch công ty thực hiện các quyền, nghĩa vụcủa người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại công ty theo quy định của Luật quảnlý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp; cácquyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều 91 và Điều 96 của Luật này.

3. Tiền lương, thưởng và quyền lợi khác của Chủtịch công ty do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và được tính vào chi phíquản lý công ty.

4. Chủ tịch công ty sử dụng bộ máy quản lý, điềuhành, bộ phận giúp việc (nếu có) và con dấu của công ty để thựchiện quyền và nghĩa vụ của mình. Trường hợp cần thiết, Chủ tịch công ty tổ chứcviệc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết địnhcác vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty. Chi phí lấy ý kiếnchuyên gia tư vấn được quy định tại quy chế quản lý tài chính của công ty.

5. Các quyết định thuộc thẩm quyền quy định tạikhoản 2 Điều này phải được lập thành văn bản, ký tên với chức danh Chủ tịchcông ty bao gồm cả trường hợp Chủ tịch công ty kiêm Giám đốc hoặc Tổng giámđốc.

6. Quyết định của Chủ tịch công ty có hiệu lực kểtừ ngày ký hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong quyết định đó, trừ trường hợpphải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.

7. Trường hợp Chủ tịch công ty vắng mặt ở ViệtNam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện một sốquyền, nghĩa vụ của Chủ tịch công ty; việc ủy quyền phải được thông báo kịpthời bằng văn bản đến cơ quan đại diện chủ sở hữu. Các trường hợp ủy quyền khácthực hiện theo quy định tại quy chế quản lý nội bộ của công ty.

Điều 99. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty

1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty do Hộiđồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê theo phương án nhân sựđã được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận. Công ty có một hoặc một số PhóTổng giám đốc hoặc Phó Giám đốc. Số lượng, thẩm quyền bổ nhiệm Phó Tổng giámđốc hoặc Phó Giám đốc quy định tại Điều lệ công ty. Quyền và nghĩa vụ của PhóGiám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc quy định tại Điều lệ công ty hoặc hợpđồng lao động.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có nhiệm vụ điềuhành các hoạt động hằng ngày của công ty và có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thựchiện kế hoạch, phương án kinh doanh, kế hoạch đầu tư của công ty;

b) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thựchiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và của cơ quanđại diện chủ sở hữu công ty;

c) Quyết định các công việc hằng ngày của côngty;

d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty đãđược Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty chấp thuận;

đ) Ký hợp đồng, thỏa thuận nhân danh công ty, trừtrường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch côngty;

e) Bổ nhiệm, thuê, miễn nhiệm, cách chức, chấmdứt hợp đồng đối với các chức danh quản lý trong công ty, trừcác chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủtịch công ty;

g) Tuyển dụng lao động;

h) Lập và trình Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịchcông ty báo cáo định kỳ hằng quý, hằng năm về kết quả thực hiện mụctiêu kế hoạch kinh doanh và báo cáo tài chính hằng năm;

i) Kiến nghị phương án tổ chức lại công ty, khixét thấy cần thiết;

k) Kiến nghị phân bổ và sử dụng lợi nhuận sauthuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

l) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của phápluật và Điều lệ công ty.

Điều 100. Tiêu chuẩn, điều kiện của Giám đốc,Tổng giám đốc

1. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tếtrong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của côngty.

2. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi,mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của người đứngđầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu.

3. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi,mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viênHội đồng thành viên.

4. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi,mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của Phó Tổng giámđốc, Phó Giám đốc và Kế toán trưởng của công ty.

5. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi,mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể,chị dâu, em dâu của Kiểm soát viên công ty.

6. Không đồng thời là cán bộ, công chức trong cơquan nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội.

7. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thànhviên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giámđốc, Phó Tổng giám đốc hoặc Phó Giám đốc tại công ty hoặc ở doanh nghiệp nhànước khác.

8. Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốccủa doanh nghiệp khác.

9. Các tiêu chuẩn, điều kiện khác quy địnhtại Điều lệ công ty.

Điều 101. Miễn nhiệm, cách chức đối vớiGiám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý công ty khác

1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc bị miễn nhiệmtrong các trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy địnhtại Điều 100 của Luật này;

b) Có đơn xin nghỉ việc.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc bị cách chức trongcác trường hợp sau đây:

a) Doanh nghiệp không bảo toàn được vốn theo quyđịnh pháp luật;

b) Doanh nghiệp không hoàn thành các mục tiêu kếhoạch kinh doanh hằng năm;

c) Không có đủ trình độ và năng lực đáp ứng yêucầu của chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh mới của doanh nghiệp;

d) Doanh nghiệp vi phạm pháp luật hoặc có hoạtđộng kinh doanh trái với quy định của pháp luật;

đ) Vi phạm một trong số các nghĩa vụ của ngườiquản lý quyđịnh tại Điều 96 của Luật này;

e) Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ côngty.

3. Trường hợp miễn nhiệm, cách chức đối vớiPhó Tổng giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý côngty khác do Điều lệ công ty quy định.

Điều 102. Ban kiểm soát

1. Căn cứ quy mô của công ty, cơ quan đại diệnchủ sở hữu quyết định bổ nhiệm 01 Kiểm soát viên hoặc thành lập Ban kiểm soátgồm 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và đượcbổ nhiệm lại nhưng mỗi cá nhân chỉ được bổ nhiệm làm Kiểm soát viên của mộtcông ty không quá 02 nhiệm kỳ.

2. Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ sauđây:

a) Giám sát việc tổ chức thực hiện chiến lượcphát triển, kế hoạch kinh doanh, thực hiện các mục tiêu chiến lược và mục tiêukế hoạch của công ty;

b) Giám sát và đánh giá việc thực hiện các quyền,nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên và Hội đồng thành viên, Giám đốchoặc Tổng giám đốc công ty;

c) Giám sát và đánh giá hiệu lực và mức độ tuânthủ quy chế kiểm toán nội bộ, quy chế quản lý và phòng ngừa rủi ro, quy chế báocáo và các quy chế quản trị nội bộ khác của công ty;

d) Giám sát tính hợp pháp, tính hệ thống và trungthực trong công tác kế toán, sổ kế toán, trong nội dung báo cáo tài chính, cácphụ lục và tài liệu liên quan;

đ) Giám sát các giao dịch của công ty với các bêncó liên quan;

e) Giám sát thực hiện các dự án đầu tư lớn, giaodịch mua, bán và giao dịch kinh doanh khác có quy mô lớn hoặc giao dịch kinhdoanh bất thường của công ty;

g) Lập và gửi báo cáo đánh giá, kiến nghị về cácnội dung quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản này cho cơ quan đạidiện chủ sở hữu và Hội đồng thành viên;

h) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo yêucầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc quy định tại Điều lệ công ty.

3. Tiền lương, thưởng của Kiểm soát viên do cơquan đại diện chủ sở hữu quyết định và chi trả.

4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Điều 103. Tiêu chuẩn và điều kiện đối vớiKiểm soát viên

1. Được đào tạo một trong các chuyên ngànhvề tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh và có ít nhất 03năm kinh nghiệm làm việc; Trưởng Ban kiểm soát phải có ít nhất 05 năm kinhnghiệm làm việc liên quan đến chuyên ngành tài chính, kế toán, kiểm toán, luật,quản trị kinh doanh được đào tạo.

2. Không phải là người lao động của công ty.

3. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi,mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể,chị dâu, em dâu của đối tượng sau đây:

a) Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơquan đại diện chủ sở hữu của công ty;

b) Thành viên Hội đồng thành viên của công ty;

c) Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc vàKế toán trưởng của công ty;

d) Kiểm soát viên khác của công ty.

4. Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc củadoanh nghiệp khác.

5. Không được đồng thời là Kiểm soát viên, thànhviên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị của doanh nghiệp khôngphải là doanh nghiệp nhà nước.

6. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác quy định tạiĐiều lệ công ty.

Điều 104. Quyền của Ban kiểm soát và Kiểm soátviên

1. Tham gia các cuộc họp của Hội đồng thành viên,các cuộc tham vấn và trao đổi chính thức và không chính thức của cơ quan đạidiện chủ sở hữu với Hội đồng thành viên; có quyền chất vấn Hội đồng thành viên,thành viên Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty về các kếhoạch, dự án hay chương trình đầu tư phát triển và các quyết định khác trongquản lý điều hành công ty.

2. Xem xét sổ sách kế toán, báo cáo, hợp đồng,giao dịch và tài liệu khác của công ty; kiểm tra công việc quản lý điều hànhcủa Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổnggiám đốc khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sởhữu.

3. Xem xét, đánh giá thực trạng hoạt động kinhdoanh, thực trạng tài chính của công ty, thực trạng vận hành và hiệu lực cácquy chế quản trị nội bộ công ty.

4. Yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Giámđốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toántrưởng và những người quản lý khác báo cáo, cung cấp thông tin về bất cứ việcgì trongphạm vi quản lý và hoạt động đầu tư, kinh doanh của công ty.

5. Yêu cầu những người quản lý công ty báo cáo vềthực trạng tài chính, thực trạng và kết quả kinh doanh của công ty con khi xétthấy cần thiết để thực hiện các nhiệm vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệcông ty.

6. Trường hợp phát hiện có thành viên Hội đồngthành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và những người quản lý khác làm tráicác quy định về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của họ hoặc có nguy cơ làm tráicác quyđịnh đó; hoặc phát hiện hành vi vi phạm pháp luật, làm trái các quy địnhvề quản lý kinh tế, trái quy định Điều lệ công ty hoặc các quy chế quản trị nộibộ công ty phải báo cáo ngay cho cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty, các thànhviên khác của Ban kiểm soát và cá nhân có liên quan.

7. Đề nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu thành lậpđơn vị thực hiện nhiệm vụ kiểm toán tham mưu và trực tiếp hỗ trợBan kiểm soát thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

8. Thực hiện các quyền khác quy định tại Điều lệcông ty.

Điều 105. Chế độ làm việc của Ban kiểmsoát và Kiểm soát viên

1. Trưởng Ban kiểm soát làm việc chuyên trách tạicông ty; các thành viên khác có thể tham gia Ban kiểm soát của không quá 04doanh nghiệp nhà nước nhưng phải được sự đồng ý bằng văn bản của cơ quan đạidiện chủ sở hữu.

2. Trưởng Ban kiểm soát xây dựng kế hoạch côngtác hằng tháng, hằng quý và hằng năm của Ban kiểm soát; phân công nhiệm vụ vàcông việc cụ thể cho từng thành viên.

3. Kiểm soát viên độc lập và chủ động thực hiệncác nhiệm vụ và công việc được phân công; đề xuất, kiến nghị thực hiện cácnhiệm vụ, công việc kiểm soát khác ngoài kế hoạch, ngoài phạm vi được phân côngkhi xét thấy cần thiết.

4. Ban kiểm soát họp ít nhất mỗi tháng một lần đểrà soát, đánh giá, thông qua báo cáo kết quả kiểm soát trong tháng trình cơquan đại diện chủ sở hữu; thảo luận và thông qua kế hoạch hoạt động tiếp theocủa Ban kiểm soát.

5. Quyết định của Ban kiểm soát được thông quakhi có đa số thành viên dự họp tán thành. Các ý kiến khác với nội dung quyếtđịnh đã được thông qua phải được ghi chép đầy đủ, chính xác và báo cáo cơ quanđại diện chủ sở hữu.

Điều 106. Trách nhiệm của Kiểm soát viên

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyếtđịnh của cơ quan đại diện chủ sở hữu và đạo đức nghề nghiệp trongthực hiện các quyền và nghĩa vụ quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.

2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao mộtcách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất để bảo vệ lợi ích của Nhà nước và lợi íchhợp pháp của các bên tại công ty.

3. Trung thành với lợi ích của Nhà nước và côngty; không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, lạm dụng địa vị,chức vụ, tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cánhân khác.

4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật nàyvà Điều lệ công ty.

5. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại cáckhoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho công ty thì Kiểm soát viênphải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó; tùy theotính chất, mức độ vi phạm và thiệt hại còn có thể bị xử lý kỷ luật, xử phạt viphạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định pháp luật.

6. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viêntrực tiếp hoặc gián tiếp có được do vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1,2, 3 và 4 Điều này đều phải trả lại công ty.

7. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên viphạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì thành viên kháccủa Ban kiểm soát có nghĩa vụ báo cáo bằng văn bản đến cơ quan đại diện chủ sở hữu;yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

Điều 107. Miễn nhiệm, cách chức Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trườnghợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quyđịnh tại Điều 103 của Luật này;

b) Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diệnchủ sở hữu chấp thuận;

c) Được cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc cơ quancó thẩm quyền khác điều động, phân công thực hiện nhiệm vụ khác;

d) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệcông ty.

2. Kiểm soát viên bị cách chức trong các trườnghợp sau đây:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phâncông;

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình,trong 03 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩavụ của Kiểm soát viên quy định của Luật này và Điều lệ công ty;

d) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ côngty.

Điều 108. Công bố thông tin định kỳ

1. Công ty phải công bố định kỳ trêntrang thông tin điện tử của công ty và của cơ quan đại diện chủ sở hữu nhữngthông tin sau đây:

a) Thông tin cơ bản về công ty và điều lệ côngty;

b) Mục tiêu tổng quát, mục tiêu, chỉ tiêu cụ thểcủa kế hoạch kinh doanh hằng năm;

c) Báo cáo và tóm tắt Báo cáo tài chính hằng nămđã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập trong thời hạn không quá 150ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính;

d) Báo cáo và tóm tắt Báo cáo tài chính giữa nămđã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập; thời hạn công bố phải trướcngày 31 tháng 07 hằng năm;

Nội dung công bố thông tin quyđịnh tại điểm c và điểm d khoản này bao gồm Báo cáo tài chính của côngty mẹ và Báo cáo tài chính hợp nhất;

đ) Báo cáo đánh giá về kết quả thực hiện kế hoạchsản xuất kinh doanh hằng năm và 03 năm gần nhất tính đến năm báo cáo;

e) Báo cáo kết quả thực hiện các nhiệm vụ côngích được giao theo kế hoạch hoặc đấu thầu (nếu có) và trách nhiệm xã hội khác;

g) Báo cáo về thực trạng quản trị, cơ cấu tổ chứccông ty.

2. Báo cáo thực trạng quản trị công ty bao gồmcác thông tin sau đây:

a) Thông tin về cơ quan đại diện chủ sở hữu,người đứng đầu và cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu;

b) Thông tin về người quản lý công ty, bao gồmtrình độ chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp, các vị trí quản lý đã nắm giữ,cách thức được bổ nhiệm, công việc quản lý được giao, mức tiền lương, thưởng,cách thức trả tiền lương và các lợi ích khác; những người có liên quan và íchlợi có liên quan của họ với công ty; bản tự kiểm điểm, đánh giá hằng năm của họtrên cương vị là người quản lý công ty;

c) Các quyết định có liên quan của cơ quan đạidiện chủ sở hữu; các quyết định, nghị quyết của Hội đồng thành viên hoặc Chủtịch công ty;

d) Thông tin về Ban kiểm soát, Kiểm soát viên vàhoạt động của họ;

đ) Thông tin về Đại hội công nhân, viên chức; sốlượng lao động bình quân năm và tại thời điểm báo cáo, tiền lương và lợi íchkhác bình quân năm trên người lao động;

e) Báo cáo kết luận của cơ quanthanh tra (nếu có) và các báo cáo của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên;

g) Thông tin về các bên có liên quan của công ty,giao dịch của công ty với bên có liên quan;

h) Các thông tin khác theo quy định của Điều lệcông ty.

3. Thông tin được báo cáo và công bố phải đầy đủ,chính xác và kịp thời theo quy định của pháp luật.

4. Người đại diện theo pháp luật hoặc người đượcủy quyền công bố thông tin thực hiện công bố thông tin. Người đại diện theopháp luật phải chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, trung thực và chínhxác của thông tin được công bố.

5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Điều 109. Công bố thông tin bất thường

1. Công ty phải công bố trên trang thông tin điệntử và ấn phẩm (nếu có) và niêm yết công khai tại trụ sở chính và địa điểm kinhdoanh của công ty về các thông tin bất thường trong thời hạn 36giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

a) Tài khoản của công ty tại ngân hàng bị phongtỏa hoặc được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa;

b) Tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinhdoanh; bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lậphoặc giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy phép hoạt động hoặc giấy phépkhác liên quan đến kinh doanh của công ty;

c) Sửa đổi, bổ sung nội dung Giấy chứng nhận đăngký doanh nghiệp, giấy phép thành lập và hoạt động, giấy phép hoạt động hoặc bấtkỳ giấy phép, giấy chứng nhận khác có liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp;

d) Thay đổi người quản lý công ty, gồm thành viênHội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giámđốc, Phó Tổng giám đốc, Trưởng Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên, Kế toántrưởng, trưởng phòng tài chính kế toán;

đ) Có quyết định kỷ luật, khởi tố, có bản án,quyết định của Tòa án đối với một trong số các người quản lý doanh nghiệp;

e) Có kết luận của cơ quan thanh tra hoặccủa cơ quan quản lý thuế về việc vi phạm pháp luật của doanh nghiệp;

g) Có quyết định thay đổi tổ chức kiểm toán độclập, hoặc bị từ chối kiểm toán báo cáo tài chính;

h) Có quyết định, thành lập, giải thể, hợp nhất,sáp nhập, chuyển đổi công ty con; quyết định đầu tư, giảm vốn hoặc thoáivốn đầu tư tại các công ty khác.

2. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Chương V

CÔNG TY CỔ PHẦN

Điều 110. Công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằngnhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổđông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợvà nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanhnghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phầncủa mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản1 Điều 126 của Luật này.

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần cácloại để huy động vốn.

Điều 111. Vốn công ty cổ phần

1. Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trịmệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểmđăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đãđược đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

2. Cổ phần đã bán là số cổ phần được quyền chàobán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Tại thời điểm đăng ký thànhlập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng kýmua.

3. Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổphần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bánđể huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần tại thờiđiểm đăng ký doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ bánđể huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăngký mua.

4. Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chàobán và chưa được thanh toán. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổphần chưa bán là tổng số cổ phần mà chưa được các cổ đông đăng ký mua.

5. Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ trong cáctrường hợp sau đây:

a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, côngty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trongcông ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm,kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩavụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

b) Công ty mua lại cổ phần đã phát hành quy địnhtại Điều 129 và Điều 130 của Luật này;

c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toánđầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 112 của Luật này.

Điều 112. Thanh toán cổ phần đã đăng ký muakhi đăng ký doanh nghiệp

1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đãđăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phầnquy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giámsát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.

2. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấychứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổphần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểuquyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua,trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

3. Nếu sau thời hạn quy định tại khoản 1Điều này có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổphần đã đăng ký mua, thì thực hiện theo quy định sau đây:

a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng kýmua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượngquyền mua cổ phần đó cho người khác;

b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đãđăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứngvới số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phầnchưa thanh toán cho người khác;

c) Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phầnchưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;

d) Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệbằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sánglập trongthời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đãđăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này.

4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toánđủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trịmệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phátsinh trongthời hạn quy định tại khoản 1 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đạidiện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinhdo không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm dkhoản 3 Điều này.

Điều 113. Các loại cổ phần

1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông.Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

2. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần cóthể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổphần ưu đãi gồm các loại sau đây:

a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

b) Cổ phần ưu đãi cổ tức;

c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

d) Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quyđịnh.

3. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổđông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết củacổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày công tyđược cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãibiểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

4. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổphần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc doĐại hội đồng cổ đông quyết định.

5. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo chongười sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

6. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thànhcổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theonghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 114. Quyền của cổ đông phổ thông

1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:

a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổđông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủyquyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổphần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đạihội đồng cổ đông;

c) Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng vớitỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho ngườikhác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luậtnày;

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tintrong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tinkhông chính xác;

e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điềulệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hộiđồng cổ đông;

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhậnmột phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty;

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổngsố cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặcmột tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có các quyền sau đây:

a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểmsoát;

b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghịquyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫucủa hệ thống kế toán Việt Namvà các báo cáo của Ban kiểm soát;

c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trongtrường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;

d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụthể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cầnthiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốctịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứngthực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú,quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký doanh nghiệp đối với cổ đônglà tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông,tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần củacông ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

đ) Các quyền khác theo quy định của Luật này vàĐiều lệ công ty.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trườnghợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyềncủa cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyềnđược giao;

b) Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 06tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;

c) Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ côngty.

Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phảiđược lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cướccông dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp phápkhác đối vớicổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địachỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng kýcổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữutrong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đạihội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứvề các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc vềquyếtđịnh vượt quá thẩm quyền.

4. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy địnhkhác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quyđịnh, tại điểm a khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cửngười vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhómcho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trịvà Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này đượcquyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đônglàm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viênđược cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyềnđề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại doHội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

5. Các quyền khác theo quy định của Luật này vàĐiều lệ công ty.

Điều 115. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kếtmua.

Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thôngra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khácmua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộvốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người cólợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về cáckhoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đãbị rút và các thiệt hại xảy ra.

2. Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ củacông ty.

3. Chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông,Hội đồng quản trị.

4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định củaLuật này và Điều lệ công ty.

Điều 116. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyềncủa cổ đông ưu đãi biểu quyết

1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có sốphiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông, số phiếu biểu quyết củamột cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết cócác quyền sau đây:

a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền củaĐại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điềunày;

b) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừtrường hợpquy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết khôngđược chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.

Điều 117. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền củacổ đông ưu đãi cổ tức

1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổtức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn địnhhằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng, cổ tứccố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố địnhcụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phầnưu đãi cổ tức.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có cácquyền sau đây:

a) Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điềunày;

b) Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệsở hữu cổ phần tại công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổphần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;

c) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừtrường hợpquy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không cóquyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quảntrị và Ban kiểm soát.

Điều 118. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền củacổ đông ưu đãi hoàn lại

1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được côngty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện đượcghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có cácquyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại khôngcó quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quảntrị và Ban kiểm soát.

Điều 119. Cổ phần phổ thông của cổ đông sánglập

1. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất03 cổ đông sáng lập; công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nướchoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từcông ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập.

Trường hợp không có cổ đông sáng lập, Điều lệcông ty cổ phần trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đạidiện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.

2. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng kýmua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thờiđiểm đăng ký doanh nghiệp.

3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty đượccấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự dochuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyểnnhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếuđược sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự địnhchuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổphần đó.

4. Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổđông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấychứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các hạn chế của quy định này không áp dụng đốivới cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệpvà cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổđông sáng lập của công ty.

Điều 120. Cổ phiếu

1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần pháthành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc mộtsố cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chínhcủa công ty;

b) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;

c) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổphần ghi trên cổ phiếu;

d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻcăn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhânhợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyếtđịnh thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;

đ) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;

e) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật vàdấu của công ty (nếu có);

g) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông củacông ty và ngày phát hành cổ phiếu;

h) Các nội dung khác theo quy định tại các Điều116, 117 và 118 của Luật này đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.

2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hìnhthức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nókhông bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật công ty chịu trách nhiệm vềthiệt hại do những sai sót đó gây ra.

3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặcbị hư hỏng dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theođề nghị của cổ đông đó.

Đề nghị của cổ đông phải có các nội dung sau đây:

a) Cổ phiếu đã bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hưhỏng dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì phải cam đoan rằng đã tiến hànhtìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả công ty để tiêu hủy;

b) Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinhtừ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Đối với cổ phiếu có tổng mệnh giá trên mười triệuĐồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diệntheo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo vềviệc cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác và sau 15ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.

Điều 121. Sổ đăng ký cổ đông

1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng kýcổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sổ đăng ký cổđông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.

2. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dungchủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổphần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giátrị vốn cổ phần đã góp;

d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻcăn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhânhợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyếtđịnh thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;

đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông,ngày đăng ký cổ phần.

3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sởchính của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán, cổ đông có quyềnkiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông tronggiờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán.

4. Trường hợp cổ đông có thay đổi địa chỉ thườngtrú thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông.Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do khôngđược thông báo thay đổi địa chỉ của cổ đông.

Điều 122. Chào bán cổ phần

1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm sốlượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trìnhhoạt động để tăng vốn điều lệ.

2. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo một trongcác hình thức sau đây:

a) Chào bán cho các cổ đông hiện hữu;

b) Chào bán ra công chúng;

c) Chào bán cổ phần riêng lẻ.

3. Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổphần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng thực hiện theo các quy định củapháp luật về chứng khoán.

4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệtrong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

Điều 123. Chào bán cổ phần riêng lẻ

Việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổphần không phải là công ty cổ phần đại chúng được quy định như sau:

1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày raquyết định chào bán cổ phần riêng lẻ, công ty phải thông báo việc chào bán cổphần riêng lẻ với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Kèm theo thông báo chào bán cổphần riêng lẻ phải có các tài liệu sau đây:

a) Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về chàobán cổ phần riêng lẻ;

b) Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ đã đượcĐại hội đồng cổ đông thông qua (nếu có);

2. Thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ bao gồmcác nội dung sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Tổng số cổ phần dự định chào bán; các loại cổphần chào bán và số lượng cổ phần chào bán mỗi loại;

c) Thời điểm, hình thức chào bán cổ phần;

d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo phápluật của công ty;

3. Công ty có quyền bán cổ phần sau 05 ngày làmviệc, kể từ ngày gửi thông báo mà không nhận được ý kiến phản đối của Cơ quanđăng ký kinhdoanh;

4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệvới cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thànhđợt bán cổ phần.

Điều 124. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiệnhữu

1. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu làtrường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán toànbộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại côngty.

2. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của côngty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng được thực hiện như sau:

a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổđông theo phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạccủa họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạnđăng ký mua cổ phần;

b) Thông báo phải có họ, tên, địa chỉ thường trú,quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặcchứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanhnghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổchức; số cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổphần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổphần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luậtcủa công ty. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do côngty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công tyđúng hạn như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưutiên mua;

c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổphần của mình cho người khác.

3. Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bánkhông được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thìHội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại đó cho cổđông của công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện khôngthuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trườnghợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua Sở giaodịch chứng khoán.

4. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toánđủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật nàyđược ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phầntrở thành cổ đông của công ty.

5. Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, côngty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Công ty có thể bán cổ phần màkhông trao cổ phiếu. Trường hợp này, các thông tin về cổ đông quyđịnh tại khoản 2 Điều 121 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứngthực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.

Điều 125. Bán cổ phần

Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phươngthức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tạithời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổphần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:

1. Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những ngườikhông phải là cổ đông sáng lập;

2. Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệcổ phần hiện có của họ ở công ty;

3. Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc ngườibảo lãnh. Trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải đượcsự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy địnhkhác;

4. Trường hợp khác và mức chiết khấu trong cáctrường hợp đó do Điều lệ công ty quy định.

Điều 126. Chuyển nhượng cổ phần

1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trườnghợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều lệ công ty có quy địnhhạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chếvề chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõtrong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợpđồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán.Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bênchuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký.Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán,trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luậtvề chứng khoán.

3. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì ngườithừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của công ty.

4. Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chếtmà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kếhoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định củapháp luật về dân sự.

5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toànbộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ.Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đôngcủa công ty.

6. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổphần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổphần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.

7. Người nhận cổ phần trong các trường hợp quyđịnh tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin củahọ quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổđông.

Điều 127. Phát hành trái phiếu

1. Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu,trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luậtvà Điều lệ công ty.

2. Công ty không thanh toán đủ cả gốc và lãi củatrái phiếu đã phát hành, không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợđến hạn trong03 năm liên tiếp trước đó sẽ không được quyền phát hành trái phiếu, trừ trườnghợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

3. Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổchức tài chính được lựa chọn không bị hạn chế bởi quy định tại khoản 2 Điềunày.

4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khácthì Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị tráiphiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộchọp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình nghị quyết củaHội đồng quản trị về phát hành trái phiếu.

5. Trường hợp công ty cổ phần phát hành trái phiếuchuyển đổi thành cổ phần thì thực hiện theo trình tự, thủ tục tương ứng chàobán cổ phần theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liênquan. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kểtừ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần.

Điều 128. Mua cổ phần, trái phiếu

Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thểđược mua bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sửdụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tàisản khác quy định tại Điều lệ công ty và phải được thanh toán đủ một lần.

Điều 129. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổđông

1. Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việctổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điềulệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằngvăn bản, trongđó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự địnhbán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trongthời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về cácvấn đề quy định tại khoản này.

2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu củacổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tínhtheo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngàynhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì cácbên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công tygiới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọnvà lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Điều 130. Mua lại cổ phần theo quyết định củacông ty

Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổphần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theoquy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lạikhông quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyếtđịnh;

2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổphần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trườngtại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc côngty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không đượcthấp hơn giá thị trường;

3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổđông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trường hợp này, quyếtđịnh mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảmđến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó đượcthông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổphần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mualại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổphần của họ cho công ty.

Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào báncổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30ngày, kể từ ngày thông báo. Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, sốThẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cánhân hợppháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyếtđịnh thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; sổ cổ phần sở hữuvà số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc ngườiđại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bántrong thời hạn nói trên.

Điều 131. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổphần được mua lại

1. Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần đượcmua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật này nếungay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanhtoán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều129 và Điều 130 của Luật này được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tạikhoản 4 Điều 111 của Luật này. Công ty phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốnđiều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trongthời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừtrường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã đượcmua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toánđủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đớichịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu gâyra đối với công ty.

4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếutổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thìcông ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày, kể từngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.

Điều 132. Trả cổ tức

1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiệntheo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.

2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác địnhcăn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từnguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức của cổphần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và cácnghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

b) Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗtrước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

c) Ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, côngty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

3. Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằngcổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếuchi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng Đồng Việt Nam và có thể đượcchi trả bằng séc, chuyển khoản hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉthường trú hoặc địa chỉ liên lạc của cổ đông.

4. Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thờihạn 06 tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hộiđồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức đượctrả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất 30 ngày trước mỗilần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức bảo đảm đếncổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất 15 ngàytrước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải có các nội dung sau đây:

a) Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính của côngty;

b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, sổ Thẻcăn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhânhợp pháp khác của cổ đông là cá nhân;

c) Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết địnhthành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;

d) Số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổtức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận;

đ) Thời điểm và phương thức trả cổ tức;

e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trịvà người đại diện theo pháp luật của công ty.

5. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần củamình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểmtrả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.

6. Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, côngty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại các Điều 122, 123và 124 của Luật này. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổnggiá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày, kểtừ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.

Điều 133. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mualại hoặc cổ tức

Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại tráivới quy định tại khoản 1 Điều 131 của Luật này hoặc trả cổ tức trái với quyđịnh tại Điều 132 của Luật này thì các cổ đông phải hoàn trả cho công ty sốtiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công tythì tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm vềcác khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị sốtiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.

Điều 134. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổphần

1. Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quảnlý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật vềchứng khoáncó quy định khác:

a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Bankiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phầncủa công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị vàGiám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồngquản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hộiđồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chứcthực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

2. Trường hợp chỉ có một người đại diện theo phápluật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là ngườiđại diện theo pháp luật của công ty; trường hợp Điều lệ không có quy định khácthì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty.Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quảntrị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luậtcủa công ty.

Điều 135. Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông cóquyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụsau đây:

a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần củatừng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổphần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồngquản trị, Kiểm soát viên;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giátrị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chínhgần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giátrị khác;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đãbán của mỗi loại;

h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quảntrị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

k) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luậtnày và Điều lệ công ty.

Điều 136. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hộiđồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi nămmột lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bấtthường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Trường hợpcuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhauthì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp.

2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niêntrong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị củaHội đồng quản trị, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng khôngquá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận vàthông qua các vấn đề sau đây:

a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Báo cáo tài chính hằng năm;

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị vàkết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinhdoanh của công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặcTổng giám đốc;

đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Bankiểm soát và của từng Kiểm soát viên;

e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bấtthường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợiích của công ty;

b) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soátcòn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quyđịnh tại khoản 2 Điều 114 của Luật này;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ) Các trường hợp khác theo quy định của phápluật và Điều lệ công ty.

4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy địnhkhác, thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thờihạn 30 ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại theo quy địnhtại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điềunày.

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họpĐại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thànhviên Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thườngthiệt hại phát sinh cho công ty.

5. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tậphọp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 4 Điều này thì trong thời hạn30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đạihội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họpĐại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải chịu tráchnhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

6. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họpĐại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhómcổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này có quyền đại diện côngty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.

7. Người triệu tập phải thực hiện các công việcsau đây để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông:

a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nạiliên quan đến danh sách cổ đông;

c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

đ) Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đôngtheo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứngcử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

e) Xác định thời gian và địa điểm họp;

g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông cóquyền dự họp theo quy định của Luật này;

h) Các công việc khác phục vụ cuộc họp.

8. Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hộiđồng cổ đông theo quy định tại các khoản 4, 5 và 6 của Điều này sẽ được công tyhoàn lại.

Điều 137. Danh sách cổ đông có quyền dự họpĐại hội đồng cổ đông

1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồngcổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông cóquyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửigiấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạndài hơn.

2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồngcổ đông phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân,Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổđông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉtrụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngàyđăng ký cổ đông của từng cổ đông.

3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lụcvà sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổinhững thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trongdanh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người quản lý công typhải cung cấp kịp thời thông tin số đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sungthông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; đồng thời chịu trách nhiệm bồithường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời,không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tụcyêu cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quyđịnh tại Điều lệ công ty.

Điều 138. Chương trình và nội dung họp Đại hộiđồng cổ đông

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổđông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2Điều 114 của Luật này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đạihội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ côngty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từngloại cổ phần của cổ đông hoặc thông tin tương đương, vấn đề kiến nghị đưa vàochương trình họp.

3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông cóquyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này nếu thuộc một trong cáctrường hợp sau đây:

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạnhoặc không đủ, không đúng nội dung;

b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyếtđịnh của Đại hội đồng cổ đông;

c) Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ côngty.

4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phảichấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chươngtrình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; kiếnnghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đạihội đồng cổ đông chấp thuận.

Điều 139. Mời họp Đại hội đồng cổ đông

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phảigửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đôngcó quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty khôngquy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính,mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểmhọp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.

2. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảmđến được địa chỉ liên lạc của cổ đông; đồng thời đăng trên trang thông tin điệntử của công ty và đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương, khi xétthấy cần thiết theo quy định của Điều lệ công ty.

3. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo cáctài liệu sau đây:

a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trongcuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;

b) Phiếu biểu quyết;

c) Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp.

4. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử,việc gửi tài liệu họp theo thông báo mời hợp quy định tại khoản 3Điều này có thể thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu vàcông ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu cổ đông yêu cầu.

Điều 140. Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồngcổ đông

1. Cổ đông có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyềnbằng văn bản cho một người khác dự họp hoặc thông qua một trongcác hình thức quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp cổ đông là tổ chức chưacó người đại diện theo ủy quyền quy định tại khoản 4 Điều 15 của Luật này thìủy quyền cho người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.

Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hộiđồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu do công ty phát hành. Người đượcủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăngký dự họp trước khi vào phòng họp.

2. Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tạicuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểuquyết tại cuộc họp;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trựctuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông quagửi thư, fax, thư điện tử.

Điều 141. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồngcổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hànhkhi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệcụ thể do Điều lệ công ty quy định.

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điềukiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lầnthứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điềulệ công ty không quy định khác. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lầnthứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng sốphiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ haikhông đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệutập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai,nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Trường hợp này, cuộc họpcủa Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểuquyết của các cổ đông dự họp.

4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyếtđịnh thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quyđịnh tại Điều 139 của Luật này.

Điều 142. Thể thức tiến hành họp và biểu quyếttại Đại hội đồng cổ đông

Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quyđịnh khác thì thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổđông được tiến hành như sau:

1. Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hànhđăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông;

2. Việc bầu Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếuđược quy định như sau:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộchọp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặctạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầumột người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợpkhông bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hộiđồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọacuộc họp;

b) Trường hợp khác, người ký tên triệu tập họpĐại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp vàngười có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

c) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư kýcuộc họp;

d) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số ngườivào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;

3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hộiđồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xácđịnh rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trongnội dung chương trình họp;

4. Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cầnthiết và hợp lý để điều khiển cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chươngtrình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;

5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyếttheo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hànhbằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyếtkhông tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành,không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngaytrước khi bế mạc cuộc họp, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác;

6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đếnsau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyếtngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nộidung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi;

7. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông cócác quyền sau đây:

a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm trahoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tựcuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cốý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuânthủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổđông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặcthay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau đây:

a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiệncho tất cả người dự họp;

b) Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp khôngbảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, cónguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

Thời gian hoãn tối đa không quá 03 ngày, kể từngày cuộc họp dự định khai mạc;

9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đạihội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đôngbầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hànhcuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả các nghị quyết được thông qua tại cuộchọp đó đều có hiệu lực thi hành.

Điều 143. Hình thức thông qua nghị quyết củaĐại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết địnhthuộc thẩmquyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng vănbản.

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy địnhkhác thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải đượcthông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ côngty;

b) Định hướng phát triển công ty;

c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồngquản trị và Ban kiểm soát;

đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giátrị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chínhgần nhất của công ty, hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công tyquy định;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Tổ chức lại, giải thể công ty.

Điều 144. Điều kiện để nghị quyết được thông qua

1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông quanếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổđông dự họp tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằnghoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chínhgần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quyđịnh;

đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;

e) Các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Các nghị quyết khác được thông qua khi được sốcổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dựhọp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này; tỷ lệcụ thể do Điều lệ công ty quy định.

3. Trường hợp Điều lệ công ty không quy địnhkhác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phảithực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếubiểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầucủa Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc mộtphần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cửthành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếubầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất chođến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứngcử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hộiđồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cửviên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặcĐiều lệ công ty.

4. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thứclấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông quanếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành; tỷlệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

5. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải đượcthông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; trường hợp công ty cótrang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tảilên trang thông tin điện tử của công ty.

Điều 145. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổđông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khácthì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghịquyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đôngbằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cầnthiết vì lợi ích của công ty;

2. Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến,dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảonghị quyết và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngàytrước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến, nếu Điều lệ công ty không quyđịnh thời hạn khác dài hơn. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiếnthực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 137 của Luật này. Yêu cầuvà cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy địnhtại Điều 139 của Luật này;

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếusau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Mục đích lấy ý kiến;

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻcăn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhânhợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyếtđịnh thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địachỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân,Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủyquyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểuquyết của cổ đông;

d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;

đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, khôngtán thành và không có ý kiến;

e) Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiếnđã được trả lời;

g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trịvà người đại diện theo pháp luật của công ty;

4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lờiđến công ty theo một trong các hình thức sau đây:

a) Gửi thư. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phảicó chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc ngườiđại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về công typhải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểmphiếu;

b) Gửi fax hoặc thư điện tử. Phiếu lấy ý kiến gửivề công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểmphiếu.

Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạnđã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợpgửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ.Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết;

5. Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lậpbiên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông khôngnắm giữ chức vụ quản lý công ty.

Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếusau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thôngqua nghị quyết;

c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đãtham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệvà số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi biểu quyết, kèm theo phụ lụcdanh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành vàkhông có ý kiến đối với từng vấn đề;

đ) Các vấn đề đã được thông qua;

e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quảntrị, người đại diện theo pháp luật của công ty, người giám sát kiểm phiếu vàngười kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểmphiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trungthực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệthại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực,không chính xác;

6. Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổđông trongthời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp công ty có trangthông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăngtải lên trang thông tin điện tử của công ty;

7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bảnkiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theophiếu lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty;

8. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ýkiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họpĐại hội đồng cổ đông.

Điều 146. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghibiên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biênbản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có cácnội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổđông;

c) Chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;

đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phátbiểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của cáccổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp vớisố cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đềbiểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợplệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tươngứng trên tổngsố phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếubiểu quyết thông qua tương ứng;

i) Chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nướcngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dungbiên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bảntiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làmxong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.

3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịutrách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửiđến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúccuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lêntrang thông tin điện tử của công ty (nếu có).

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danhsách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liênquan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của côngty.

Điều 147. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đạihội đồng cổ đông

Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được biênbản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đạihội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luậtnày có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc mộtphần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sauđây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyếtđịnh của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật nàyvà Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 148 của Luật này;

2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặcĐiều lệ công ty.

Điều 148. Hiệu lực các nghị quyết của Đại hộiđồng cổ đông

1. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông cóhiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghịquyết đó.

2. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đượcthông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệulực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thựchiện đúng như quy định.

3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầuTòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy địnhtại Điều 147 của Luật này, thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành chođến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện phápkhẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Điều 149. Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty,có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụcủa công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sauđây:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triểntrung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần đượcquyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổphần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hìnhthức khác;

d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu củacông ty;

đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tạikhoản 1 Điều 130 của Luật này;

e) Quyết định phương án đầu tư và dự ánđầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường,tiếp thị và công nghệ;

h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay,cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sảnđược ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, nếu Điều lệ công tykhông quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác. Quy định này không áp dụng đối vớihợp đồng và giao dịch quy định, tại điểm d khoản 2 Điều 135, khoản 1 và khoản 3Điều 162 của Luật này;

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồngquản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốchoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quyđịnh; quyết định, tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cửngười đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổđông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những ngườiđó;

k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốcvà người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của côngty;

l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nộibộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đạidiện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụhọp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến đểĐại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

n) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng nămlên Đại hội đồng cổ đông;

o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thờihạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinhdoanh;

p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầuphá sản công ty;

q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luậtnày và Điều lệ công ty.

3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằngbiểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệcông ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

4. Khi thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ củamình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công tyvà nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp nghị quyết do Hội đồngquản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gâythiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phảicùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệthại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễntrừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tụctrong thời hạn ít nhất 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thựchiện nghị quyết nói trên.

Điều 150. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hộiđồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên.Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị,thành viên độc lập Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lạivới số nhiệm kỳ không hạn chế. Số lượng, thời hạn cụ thể của nhiệm kỳ, số thànhviên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam do Điều lệ công ty quy định.

3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quảntrị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hộiđồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản côngviệc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

4. Trường hợp công ty cổ phần được tổ chức quảnlý theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 134 của Luật này thì các giấy tờ, giaodịch của công ty phải ghi rõ “thành viên độc lập” trước họ, tên của thành viênHội đồng quản trị tương ứng.

5. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng,quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độclập Hội đồng quản trị.

Điều 151. Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện làmthành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêuchuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộcđối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2Điều 18 của Luật này;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quảnlý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừtrường hợp Điều lệ công ty quy định khác.

c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thểđồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.

d) Đối với công ty con mà Nhà nước nắm giữ trên50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng,cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, emruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quảnlý khác của công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, ngườicó thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

2. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quyđịnh tại điểm b khoản 1 Điều 134 của Luật này có các tiêu chuẩn và điều kiệnsau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quyđịnh khác:

a) Không phải là người đang làm việc cho công ty,công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, côngty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.

b) Không phải là người đang hưởng lương, thù laotừ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởngtheo quyđịnh;

c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ,cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổđông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con củacông ty;

d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếpsở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;

đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hộiđồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó.

3. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phảithông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ điều kiện theo quyđịnh tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hộiđồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện. Hội đồng quản trị phảithông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủđiều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hộiđồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trịđó trongthời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hộiđồng quản trị có liên quan.

Điều 152. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị bầu một thành viên của Hộiđồng quản trị làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốchoặc Tổng giám đốc công ty trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này và Điềulệ công ty, pháp luật về chứng khoán không có quy định khác.

2. Công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50%tổng số phiếu biểu quyết thì Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Giámđốc hoặc Tổng giám đốc.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền vànghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hộiđồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phụcvụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hộiđồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghịquyết của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộchọp Hội đồng quản trị;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luậtnày và Điều lệ công ty.

4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắngmặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì ủy quyền bằng văn bảncho một thành viên khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồngquản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp khôngcó người được ủy quyền thì các thành viên còn lại bầu một người trongsố các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắcđa số.

5. Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quảntrị tuyển dụng thư ký công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị và Chủ tịchHội đồng quản trị thực hiện các nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định củapháp luật và Điều lệ công ty. Thư ký công ty có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổđông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;

b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trongviệc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trongáp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;

d) Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệcổ đông và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông;

đ) Hỗ trợ công ty trongviệc tuân thủ đúng các nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin vàthủ tục hành chính;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điềulệ công ty.

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễntheo quyết định của Hội đồng quản trị.

Điều 153. Cuộc họp Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trongcuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làmviệc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này dothành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập vàchủ trì. Trườnghợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu caonhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bấtthường. Hội đồng quản trị họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác.

3. Cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hộiđồng quản trị triệu tập khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhấtmột lần.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họpHội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viênđộc lập;

b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốchoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên điều hànhcủa Hội đồng quản trị;

d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quyđịnh.

Đề nghị phải được lập thành văn bản, trongđó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hộiđồng quản trị.

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họpHội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghịquy định tại khoản 4 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồngquản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảyra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tậphọp Hội đồng quản trị.

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họpHội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 03 ngày làm việc trướcngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xácđịnh cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận vàquyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp vàphiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax,thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạccủa từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệutập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên nhưđối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp của Hộiđồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khicó từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộchọp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theoquy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dựđịnh họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn khác ngắnhơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành, nếu có hơn một nửa số thành viênHội đồng quản trị dự họp.

9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là thamdự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quyđịnh tại khoản 10 Điều này.

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trựctuyến hoặc hình thức tương tự khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông quathư, fax, thư điện tử.

Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họpthông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín vàphải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khikhai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả nhữngngười dự họp.

Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệkhác cao hơn, nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa sốthành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuốicùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

10. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họpcủa Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu đượcđa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

Điều 154. Biên bản họp Hội đồng quản trị

1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải đượcghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biênbản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, có cácnội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

c) Thời gian, địa điểm họp;

d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người đượcủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lýdo;

đ) Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tạicuộc họp;

e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viêndự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thànhviên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h) Các vấn đề đã được thông qua;

i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản.

Chủ tọa và người ghi biên bản phải chịu tráchnhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quảntrị.

2. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sửdụng trongcuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

3. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nướcngoài có hiệu lực ngang nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bảntiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếngViệt có hiệu lực áp dụng.

Điều 155. Quyền được cung cấp thông tin củathành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầuGiám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, ngườiquản lý các đơn vị trong công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hìnhtài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trongcông ty.

2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịpthời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viênHội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Điều lệcông ty quy định.

Điều 156. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sungthành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trongcác trường hợp sau đây:

a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quyđịnh tại Điều 151 của Luật này;

b) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quảntrị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Có đơn từ chức;

d) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

2. Thành viên Hội đồng quản trị có thể bị bãinhiệm theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hộiđồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sauđây:

a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quámột phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồngquản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trongthời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trịgiảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại khoản 1 Điều 134 của Luậtnày.

Trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hộiđồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bịmiễn nhiệm, bãi nhiệm.

Điều 157. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trongsố họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hànhcông việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quảntrị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thựchiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc khôngquá 05 năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc hoặc Tổnggiám đốc áp dụng theo quy định tại Điều 65 của Luật này.

3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền vànghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việckinh doanh hằng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồngquản trị;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồngquản trị;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh vàphương án đầu tư của công ty;

d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chếquản lý nội bộ của công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danhquản lý trongcông ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

e) Quyết định tiền lương và quyền lợi khác đốivới người lao động trong công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệmcủa Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

g) Tuyển dụng lao động;

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trongkinh doanh;

i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của phápluật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị.

4. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hànhcông việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật,Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và nghị quyếtcủa Hội đồng quản trị. Trường hợp điều hành trái vớiquy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phảichịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.

Điều 158. Thù lao, tiền lương và lợi ích kháccủa thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc

1. Công ty có quyền trả thù lao cho thành viênHội đồng quản trị, trả lương cho Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lýkhác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy địnhkhác thì thù lao, tiền lương và quyền lợi khác của thành viên Hội đồng quản trị,Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả theo quy định sau đây:

a) Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thùlao công việc và tiền thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cầnthiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗingày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắcnhất trí. Tổng mức thù lao của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyếtđịnh tại cuộc họp thường niên;

b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền đượcthanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác mà họ chitrả khi thực hiện nhiệm vụ được giao;

c) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả lương vàtiền thưởng. Tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng quản trịquyết định.

3. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị vàtiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vàochi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhậpdoanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tàichính hằng năm của công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họpthường niên.

Điều 159. Công khai các lợi ích liên quan

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khácchặt chẽ hơn, việc công khai hóa lợi ích và người có liên quan của công ty thựchiện theo quy định sau đây:

1. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sáchnhững người có liên quan của công ty theo quy định tại khoản 17 Điều 4 của Luậtnày và các giao dịch tương ứng của họ với công ty;

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên,Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khaicác lợi ích liên quan của họ với công ty, bao gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính,ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần;tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính,ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùngsở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ;

3. Việc kê khai quy định tại khoản 2 Điều nàyphải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngàyphát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với côngty trongthời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng;

4. Việc công khai, xem xét, trích lục, sao chépDanh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được kê khai quy định tạikhoản 1 và khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:

a) Công ty phải thông báo Danh sách người có liênquan và lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên;

b) Danh sách người có liên quan và lợi ích cóliên quan được lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp; trường hợp cần thiếtcó thể lưu giữ một phần hoặc toàn bộ nội dung Danh sách nói trên tại các chinhánh của công ty;

c) Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông,thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vàngười quản lý khác có quyền xem xét, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nộidung kê khai trong giờ làm việc;

d) Công ty phải tạo điều kiện để những người quyđịnh tại điểm c khoản này tiếp cận, xem, trích lục và sao chép danh sách nhữngngười có liên quan của công ty và những nội dung khác một cách nhanh nhất,thuận lợi nhất; không được ngăn cản, gây khó khăn đối với họ trong thực hiệnquyền này. Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục và sao chép nội dung kê khaingười có liên quan và lợi ích có liên quan được thực hiện theo quy định tạiĐiều lệ công ty.

5. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặcTổng giám đốc nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện côngviệc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của công ty đều phảigiải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị, Bankiểm soát và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồngquản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấpthuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộcvề công ty.

Điều 160. Trách nhiệm của người quản lý côngty

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặcTổng giám đốc và người quản lý khác có trách nhiệm sau đây:

a) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theođúng quy định của Luật này, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị quyếtcủa Đại hội đồng cổ đông;

b) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao mộtcách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa củacông ty;

c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổđông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị,chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổchức, cá nhân khác;

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho côngty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốngóp, cổ phần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chinhánh của công ty.

2. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật nàyvà Điều lệ công ty.

Điều 161. Quyền khởi kiện đối vớithành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc

1. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổphần phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng có quyền tự mình hoặc nhân danhcông ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giámđốc hoặc Tổng giám đốc trong các trường hợp sau đây:

a) Vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty theoquy định tại Điều 160 của Luật này;

b) Không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụđược giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyếtcủa Hội đồng quản trị;

c) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao tráivới quy định của pháp luật, Điều lệ công ty hoặc nghị quyết của Đại hội đồng cổđông;

d) Sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanhcủa công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

đ) Sử dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản củacông ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

e) Các trường hợp khác theo quy định của phápluật và Điều lệ công ty.

2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tươngứng theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện trongtrường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty sẽ tính vào chiphí của công ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện.

Điều 162. Hợp đồng, giao dịch phải được Đạihội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận

1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đốitượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:

a) Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đôngsở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liênquan của họ;

b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặcTổng giám đốc và người có liên quan của họ;

c) Doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 159Luật này.

2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợpđồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanhnghiệp ghi trong báo cáo tài chính, gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quyđịnh tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồngphải thông báo các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đốitượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảohợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việcchấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngàynhận được thông báo trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác;thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồngvà giao dịch khác ngoài các giao dịch quy định tại khoản 2 Điều này. Trườnghợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quảntrị và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịchđó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu củagiao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trìnhvềnội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ýkiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đôngcó lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch đượcchấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại tánthành, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.

4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theoquy định của pháp luật khi được ký kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuậntheo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này, gây thiệt hại cho công ty; ngườiký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổnggiám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trảcho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

Điều 163. Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 thành viên,nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và Kiểm soát viên có thể được bầulại vớisố nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họlàm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của TrưởngBan kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa sốthành viên thường trú ở Việt Nam.Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp vàphải làm việc chuyên trách tại công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy địnhtiêu chuẩn khác cao hơn.

3. Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểmkết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soátviên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểmsoát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

Điều 164. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểmsoát viên

1. Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiệnsau đây:

a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và khôngthuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luậtnày;

b) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi,mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viênHội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác;

c) Không được giữ các chức vụ quản lý công ty;không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trườnghợp Điều lệ công ty có quy định khác;

d) Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy địnhkhác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

2. Kiểm soát viên công ty cổ phần niêm yết, côngty do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ phải là kiểm toán viên hoặc kế toánviên.

Điều 165. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quảntrị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty.

2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trungthực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh;tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báocáo tài chính.

3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thựccủa báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng củacông ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báocáo thẩm định tại cuộc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông.

4. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệuquả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báosớm của công ty.

5. Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và cáctài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của côngty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặctheo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 củaLuật này.

6. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đôngquy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trongthời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình vềnhững vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhómcổ đông có yêu cầu.

Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tạikhoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, khônggây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

7. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồngcổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giámsát và điềuhành hoạt động kinh doanh của công ty.

8. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị,Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm quy định tại Điều 160 của Luật này thì phảithông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi viphạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

9. Có quyền tham dự và tham gia thảo luận tại cáccuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của côngty.

10. Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểmtoán nội bộ của công ty để thực hiện các nhiệm vụ được giao.

11. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hộiđồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồngcổ đông.

12. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quyđịnh của Luật này, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 166. Quyền được cung cấp thông tin củaBan kiểm soát

1. Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viênHội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến các Kiểm soát viêncùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

2. Các nghị quyết và biên bản họp của Đại hộiđồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải được gửi đến cho các Kiểm soát viên cùngthời điểm và theo phương thức như đối với cổ đông, thành viên Hội đồng quảntrị.

3. Báo cáo của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trìnhHội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do công ty phát hành được gửi đến các Kiểmsoát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồngquản trị.

4. Kiểm soát viên có quyền tiếp cận các hồ sơ,tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; cóquyền đến các địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của công tytrong giờ làm việc.

5. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quảntrị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ,chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành vàhoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của thành viên Ban kiểm soát hoặcBan kiểm soát.

Điều 167. Tiền lương và quyền lợi khác củaKiểm soát viên

Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quyđịnh khác, thì tiền lương và quyền lợi khác của Kiểm soát viên được thực hiệntheo quy định sau đây:

1. Kiểm soát viên được trả tiền lương hoặc thùlao và được hưởng các quyền lợi khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức lương, thù lao và ngân sách hoạt độnghằng năm của Ban kiểm soát;

2. Kiểm soát viên được thanh toán chi phí ăn, ở,đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù laovà chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểmsoát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổđông có quyết định khác;

3. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểmsoát được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luậtvề thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thànhmục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

Điều 168. Trách nhiệm của Kiểm soát viên

1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, nghịquyết của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiệncác quyền và nghĩa vụ được giao.

2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao mộtcách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa củacông ty.

3. Trung thành với lợi ích của công ty và cổđông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị,chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổchức, cá nhân khác.

4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật nàyvà Điều lệ công ty.

5. Trường hợp vi phạm quy định tại các khoản 1,2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì Kiểm soátviên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Mọithu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên có được phải hoàn trả cho công ty.

6. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạmtrongthực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằngvăn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi viphạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

Điều 169. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trườnghợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểmsoát viên theo quy định tại Điều 164 của Luật này;

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mìnhtrong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quyđịnh.

2. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trườnghợp sau đây:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phâncông;

b) Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lầnnghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật này và Điều lệ công ty;

c) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 170. Trình báo cáo hằng năm

1. Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồngquản trị phải chuẩn bị các báo cáo và tài liệu sau đây:

a) Báo cáo kết quả kinh doanh của công ty;

b) Báo cáo tài chính;

c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hànhcông ty.

2. Đối với công ty cổ phần mà pháp luật yêu cầuphải kiểm toán thì báo cáo tài chính hằng năm của công ty cổ phần phải đượckiểm toán trước khi trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua.

3. Các báo cáo và tài liệu quy định tại khoản 1Điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất 30 ngày trướcngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công tykhông có quy định khác.

4. Báo cáo và tài liệu do Hội đồng quản trị chuẩnbị; báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải có ở trụ sởchính và chi nhánh của công ty chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họpthường niên của Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thờihạn khác dài hơn.

Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục ítnhất 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư hoặc kế toán và kiểm toánviên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét các báo cáo quy định tại Điều nàytrong thời gian hợp lý.

Điều 171. Công khai thông tin công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài chínhhằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan nhà nước có thẩmquyền theo quy định của luật về kế toán và pháp luật có liên quan.

2. Công ty cổ phần công bố trên trang thông tinđiện tử (nếu có) của mình các thông tin sau đây:

a) Điều lệ công ty;

b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn và kinhnghiệm nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giámđốc hoặc Tổng giám đốc công ty;

c) Báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hộiđồng cổ đông thông qua;

d) Báo cáo đánh giá kết quả hoạt động hằngnăm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

3. Công ty cổ phần không phải là công ty niêm yếtphải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty có trụ sở chính chậmnhất 03 ngày sau khi có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin về họ, tên,quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ thường trú, số cổ phần và loại cổ phần của cổđông là cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, sốcổ phần và loại cổ phần và họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ thường trúngười đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài.

4. Công ty cổ phần đại chúng thực hiện công bố,công khai thông tin theo quy định của pháp luật về chứng khoán.Công ty cổ phần mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ công bố, công khaithông tin theo quy định tại Điều 108 và Điều 109 của Luật này.

Chương VI

CÔNG TY HỢP DANH

Điều 172. Công ty hợp danh

1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữuchung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi làthành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêmthành viên góp vốn;

b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịutrách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

c) Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về cáckhoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳloại chứng khoán nào.

Điều 173. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứngnhận phần vốn góp

1. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phảigóp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết.

2. Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạnsố vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thườngthiệt hại cho công ty.

3. Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủvà đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ củathành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liênquan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

4. Tại thời điểm góp đủ vốn như đã cam kết,thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn gópphải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chínhcủa công ty;

b) Vốn điều lệ của công ty;

c) Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căncước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợppháp khác của thành viên; loại thành viên;

d) Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốncủa thành viên;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

e) Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứngnhận phần vốn góp;

g) Họ, tên, chữ ký của người sở hữu giấy chứngnhận phần vốn góp và của các thành viên hợp danh của công ty.

5. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bịmất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, thành viênđược công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.

Điều 174. Tài sản của công ty hợp danh

Tài sản của công ty hợp danh bao gồm:

1. Tài sản góp vốn của các thành viên đã đượcchuyển quyền sở hữu cho công ty;

2. Tài sản tạo lập được mang tên công ty;

3. Tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh docác thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty và từ các hoạt động kinhdoanh của công ty do các thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực hiện;

4. Các tài sản khác theo quy định của pháp luật.

Điều 175. Hạn chế quyền đối với thành viên hợpdanh

1. Thành viên hợp danh không được làm chủ doanhnghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác, trừ trườnghợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.

2. Thành viên hợp danh không được quyền nhân danhcá nhân hoặc nhân danh người khác thực hiện kinh doanh cùng ngành, nghề kinhdoanh của công ty đó để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

3. Thành viên hợp danh không được quyền chuyểnmột phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác nếukhông được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.

Điều 176. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợpdanh

1. Thành viên hợp danh có các quyền sau đây:

a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về cácvấn đề của công ty; mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có sốphiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ công ty;

b) Nhân danh công ty tiến hành hoạt động kinhdoanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; đàm phán và ký kết hợpđồng, thỏa thuận hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đócho là có lợi nhất cho công ty;

c) Sử dụng con dấu, tài sản của công ty để hoạtđộng kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; trường hợp ứng trướctiền của mình để thực hiện công việc kinh doanh của công ty thì có quyền yêucầu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên sốtiền gốc đã ứng trước;

d) Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt độngkinh doanh trong thẩm quyền nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cánhân của chính thành viên đó;

đ) Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cungcấp thông tin về tình hình kinh doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toánvà các tài liệu khác của công ty khi xét thấy cần thiết;

e) Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốngóp hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty;

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chiamột phần giá trị tài sản còn lại tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp vào công tynếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;

h) Trường hợp thành viên hợp danh chết thì ngườithừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đãtrừ đi phần nợ thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trởthành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

i) Các quyền khác theo quy định của Luật này vàĐiều lệ công ty.

2. Thành viên hợp danh có các nghĩa vụ sau đây:

a) Tiến hành quản lý và thực hiện công việc kinhdoanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất bảo đảm lợi ích hợp pháp tốiđa cho công ty;

b) Tiến hành quản lý và hoạt động kinh doanh củacông ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Hộiđồng thành viên; nếu làm trái quy định tại điểm này, gây thiệt hại cho công tythì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại;

c) Không được sử dụng tài sản của công ty để tưlợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhậnvà bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty trong trường hợp nhândanh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để nhận tiền hoặc tàisản khác từ hoạt động kinh doanh của công ty mà không đem nộp cho công ty;

đ) Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợcòn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ củacông ty;

e) Chịu lỗ tương ứng với phần vốn gópvào công ty hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty trongtrường hợp công ty kinh doanh bị lỗ;

g) Định kỳ hằng tháng báo cáo trung thực, chínhxác bằng văn bản tình hình và kết quả kinh doanh của mình vớicông ty; cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình chothành viên có yêu cầu;

h) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật nàyvà Điều lệ công ty.

Điều 177. Hội đồng thành viên

1. Tất cả thành viên hợp lại thành Hội đồng thànhviên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồngthành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ côngty không có quy định khác.

2. Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tậphọp Hội đồng thành viên để thảo luận và quyết định công việc kinh doanh củacông ty. Thành viên yêu cầu triệu tập họp phải chuẩn bị nội dung, chương trìnhvà tài liệu họp.

3. Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cảcông việc kinh doanh của công ty. Nếu Điều lệ công ty không quy định thì quyếtđịnh các vấn đề sau đây phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợpdanh chấp thuận:

a) Phương hướng phát triển công ty;

b) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

c) Tiếp nhận thêm thành viên hợp danh mới;

d) Chấp nhận thành viên hợp danh rút khỏi công tyhoặc quyết định khai trừ thành viên;

đ) Quyết định dự án đầu tư;

e) Quyết định việc vay và huy động vốn dưới hìnhthức khác, cho vay với giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty,trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;

g) Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằnghoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy địnhmột tỷ lệ khác cao hơn;

h) Quyết định thông qua báo cáo tài chính hằngnăm, tổng số lợi nhuận, được chia và số lợi nhuận chia cho từng thành viên;

i) Quyết định giải thể công ty.

4. Quyết định về các vấn đề khác không quy địnhtại khoản 3 Điều này được thông qua nếu được ít nhất hai phần ba tổng số thànhviên hợp danh tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

5. Quyền tham gia biểu quyết của thành viên gópvốn được thực hiện theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Điều 178. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể triệu tập họpHội đồng thành viên khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợpdanh. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họptheo yêu cầu của thành viên hợp danh thì thành viên đó triệu tập họpHội đồng thành viên.

2. Thông báo mời họp có thể bằng giấy mời, điệnthoại, fax hoặc phương tiện điện tử khác. Thông báo mời họp phải nêu rõ mụcđích, yêu cầu và nội dung họp, chương trình và địa điểm họp, tên thành viên yêucầu triệu tập họp.

Các tài liệu thảo luận được sử dụng để quyết địnhcác vấn đề quy định tại khoản 3 Điều 177 của Luật này phải được gửi trước đếntất cả thành viên; thời hạn gửi trước do Điều lệ công ty quy định.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viênyêu cầu triệu tập họp chủ tọa cuộc họp. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phảiđược ghi biên bản của công ty. Nội dung biên bản phải có các nội dung chủ yếusau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;

b) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

c) Thời gian, địa điểm họp;

d) Họ, tên chủ tọa, thành viên dự họp;

đ) Các ý kiến của thành viên dự họp;

e) Các nghị quyết được thông qua, số thành viêntán thành và nội dung cơ bản của các nghị quyết đó;

g) Họ, tên, chữ ký của các thành viên dự họp.

Điều 179. Điều hành kinh doanh của công ty hợpdanh

1. Các thành viên hợp danh có quyền đại diện theopháp luật và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày củacông ty. Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh, trong thực hiện côngviệc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khingười đó được biết về hạn chế đó.

2. Trong điều hành hoạt động kinh doanh của côngty, thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểmsoát công ty.

Khi một số hoặc tất cả thành viên hợp danh cùngthực hiện một số công việc kinh doanh thì quyết định được thông qua theo nguyêntắc đa số.

Hoạt động do thành viên hợp danh thực hiện ngoàiphạm vi hoạt động kinh doanh của công ty đều không thuộc trách nhiệm của côngty, trừ trườnghợp hoạt động đó đã được các thành viên còn lại chấp thuận.

3. Công ty có thể mở một hoặc một số tài khoảntại ngân hàng. Hội đồng thành viên chỉ định thành viên được ủy quyền gửi và rúttiền từ các tài khoản đó.

4. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặcTổng giám đốc có các nhiệm vụ sau đây:

a) Quản lý và điều hành công việc kinhdoanh hằng ngày của công ty với tư cách là thành viên hợp danh;

b) Triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên;ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên;

c) Phân công, phối hợp công việc kinhdoanh, giữa các thành viên hợp danh;

d) Tổ chức sắp xếp, lưu giữ đầy đủ và trung thựcsổ kế toán, hóa đơn, chứng từ và các tài liệu khác của công ty theo quy địnhcủa pháp luật;

đ) Đại diện cho công ty trong quan hệ với cơ quannhà nước; đại diện cho công ty với tư cách là bị đơn hoặc nguyên đơn trongcác vụ kiện, tranh chấp thương mại hoặc các tranh chấp khác;

e) Các nghĩa vụ khác do Điều lệ công ty quy định.

Điều 180. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh

1. Tư cách thành viên hợp danh chấm dứt trong cáctrường hợp sau đây:

a) Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;

b) Đã chết, bị Tòa án tuyên bố là mất tích, hạnchế năng lực hành vi dân sự hoặc mất năng lực hành vi dân sự;

c) Bị khai trừ khỏi công ty;

d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quyđịnh.

2. Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi côngty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Trường hợp này, thành viên muốn rútvốn khỏi công ty phải thông báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn chậm nhất 06 thángtrước ngày rút vốn; chỉ được rút vốn vào thời điểm kết thúc nămtài chính và báo cáo tài chính của năm tài chính đó đã được thông qua.

3. Thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi công tytrong các trường hợp sau đây:

a) Không có khả năng góp vốn hoặc không góp vốnnhư đã cam kết sau khi công ty đã có yêu cầu lần thứ hai;

b) Vi phạm quy định tại Điều 175 của Luật này;

c) Tiến hành công việc kinh doanh khôngtrung thực, không cẩn trọng hoặc có hành vi không thích hợp khác gây thiệt hạinghiêm trọng đến lợi ích của công ty và các thành viên khác;

d) Không thực hiện đúng các nghĩa vụ của thànhviên hợp danh.

4. Trường hợp chấm dứt tư cách thành viên củathành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì phần vốn góp củathành viên đó được hoàn trả công bằng và thỏa đáng.

5. Trong thời hạn 02 năm, kể từ ngày chấm dứt tưcách thành viên hợp danh theo quy định tại điểm a và điểm c khoản 1 Điều nàythì người đó vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mìnhđối với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thànhviên.

6. Sau khi chấm dứt tư cách thành viên, nếu têncủa thành viên bị chấm dứt đã được sử dụng làm thành một phần hoặc toàn bộ têncông ty thì người đó hoặc người thừa kế, người đại diện theo pháp luật của họcó quyền yêu cầu công ty chấm dứt việc sử dụng tên đó.

Điều 181. Tiếp nhận thành viên mới

1. Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợpdanh hoặc thành viên góp vốn; việc tiếp nhận thành viên mới của công ty phảiđược Hội đồng thành viên chấp thuận.

2. Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốnphải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngàyđược chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác.

3. Thành viên hợp danh mới phải cùng liên đớichịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụtài sản khác của công ty, trừ trường hợp thành viên đó và các thành viên cònlại có thỏa thuận khác.

Điều 182. Quyền và nghĩa vụ của thành viên gópvốn

1. Thành viên góp vốn có các quyền sau đây:

a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hộiđồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung cácquyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại và giải thể công ty vàcác nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩavụ của họ;

b) Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng vớitỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ của công ty;

c) Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm củacông ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danhcung cấp đầy đủ và trung thực các thông tin về tình hình và kết quả kinh doanhcủa công ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tàiliệu khác của công ty;

d) Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại côngty cho người khác;

đ) Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người kháctiến hành kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty;

e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách đểthừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định củapháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thànhviên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty;

g) Được chia một phần giá trị tài sản còn lại củacông ty tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giảithể hoặc phá sản;

h) Các quyền khác theo quy định của Luật này vàĐiều lệ công ty.

2. Thành viên góp vốn có các nghĩa vụ sau đây:

a) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụtài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp;

b) Không được tham gia quản lý công ty, khôngđược tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty;

c) Tuân thủ Điều lệ, nội quy công ty và quyếtđịnh của Hội đồng thành viên;

d) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật nàyvà Điều lệ công ty.

Chương VII

DOANH NGHIỆP TƯNHÂN

Điều 183. Doanh nghiệp tư nhân

1. Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cánhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình vềmọi hoạt động của doanh nghiệp.

2. Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bấtkỳ loại chứng khoán nào.

3. Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanhnghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinhdoanh, thành viên công ty hợp danh.

4. Doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốnthành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty tráchnhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.

Điều 184. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp

1. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủdoanh nghiệp tự đăng ký. Chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ đăng ký chính xáctổng số vốn đầu tư, trong đó nêu rõ số vốn bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự dochuyển đổi, vàng và các tài sản khác; đối với vốn bằng tài sản khác còn phảighi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản.

2. Toàn bộ vốn và tài sản kể cả vốn vay và tàisản thuê được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp phải được ghichép đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài chính của doanh nghiệp theo quy địnhcủa pháp luật.

3. Trong quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tưnhân có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư của mình vào hoạt động kinh doanh của doanhnghiệp. Việc tăng hoặc giảm vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp phải được ghi chépđầy đủ vào sổ kế toán. Trường hợp giảm vốn đầu tư xuống thấp hơn vốn đầu tư đãđăng ký thì chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ được giảm vốn sau khi đã đăng ký vớiCơ quan đăng ký kinh doanh.

Điều 185. Quản lý doanh nghiệp

1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyếtđịnh đối với tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, việc sử dụng lợinhuận sau khi đã nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quyđịnh của pháp luật.

2. Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể trực tiếp hoặcthuê người khác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh. Trường hợp thuê ngườikhác làm Giám đốc quản lý doanh nghiệp thì vẫn phải chịu trách nhiệm về mọihoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

3. Chủ doanh nghiệp tư nhân là nguyên đơn, bị đơnhoặc người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài hoặc Tòa án trongcác tranh chấp liên quan đến doanh nghiệp.

4. Chủ doanh nghiệp tư nhân là đại diện theo phápluật của doanh nghiệp.

Điều 186. Cho thuê doanh nghiệp

Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền cho thuê toànbộ doanh nghiệp của mình nhưng phải thông báo bằng văn bản kèm theo bản sao hợpđồng cho thuê có công chứng đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơquan thuế trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày hợp đồng cho thuê có hiệulực thi hành. Trong thời hạn cho thuê, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịutrách nhiệm trước pháp luật với tư cách là chủ sở hữu doanh nghiệp. Quyền vàtrách nhiệm của chủ sở hữu và người thuê đối với hoạt động kinh doanhcủa doanh nghiệp được quy định, trong hợp đồng cho thuê.

Điều 187. Bán doanh nghiệp

1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanhnghiệp của mình cho người khác.

2. Sau khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tưnhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác củadoanh nghiệp phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp,trừ trường hợp người mua, người bán và chủ nợ của doanh nghiệp có thỏa thuậnkhác.

3. Người bán, người mua doanh nghiệp phải tuânthủ các quy định của pháp luật về lao động.

4. Người mua doanh nghiệp phải đăng kýthay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này.

Chương VIII

NHÓM CÔNG TY

Điều 188. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty

1. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty thuộc các thànhphần kinh tế là nhóm công ty có mối quan hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần,phần vốn góp hoặc liên kết khác. Tập đoàn kinh tế, tổng công tykhông phải là một loại hình doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân, khôngphải đăngký thành lập theo quy định của Luật này.

2. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty có công ty mẹ,công ty con và các công ty thành viên khác. Công ty mẹ, công ty con và mỗi côngty thành viên trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty có quyền và nghĩa vụ củadoanh nghiệp độc lập theo quy định của pháp luật.

Điều 189. Công ty mẹ, công ty con

1. Một công ty được coi là công ty mẹ của công tykhác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổphần phổ thông của công ty đó;

b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết địnhbổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổnggiám đốc của công ty đó;

c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điềulệ của công ty đó.

2. Công ty con không được đầu tư góp vốn, mua cổphần của công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được cùngnhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.

3. Các công ty con có cùng một công ty mẹ làdoanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốnthành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật này.

4. Chính phủ quy định chi tiết khoản 2 và khoản 3Điều này.

Điều 190. Quyền và trách nhiệm của công ty mẹđối với công ty con

1. Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công tycon, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên,chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tươngứng của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa côngty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳngtheo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập.

3. Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩmquyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thựchiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thựchiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính cóliên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệmvề thiệt hại đó.

4. Người quản lý của công ty mẹ chịu trách nhiệmvề việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh quy định tạikhoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về các thiệthại đó.

5. Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công tycon theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông cósở hữu ít nhất 1% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danhchính mình hoặc nhân danh, công ty con đòi công ty mẹ đền bù thiệt hại cho côngty con.

6. Trường hợp hoạt động kinh doanh như quy địnhtại khoản 3 Điều này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty conkhác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi đó phải liên đớicùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng đó cho công ty con bị thiệt hại.

Điều 191. Báo cáo tài chính của công ty mẹ,công ty con

1. Vào thời điểm kết thúc năm tài chính,ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty mẹ còn phải lậpcác báo cáo sau đây:

a) Báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ theoquy định của pháp luật về kế toán;

b) Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng nămcủa công ty mẹ và công ty con;

c) Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hànhcủa công ty mẹ và công ty con.

2. Người chịu trách nhiệm lập báo cáo quy địnhtại khoản 1 Điều này chưa được lập và đệ trình các báo cáo đó nếu chưa nhậnđược đầy đủ báo cáo tài chính của các công ty con.

3. Khi có yêu cầu của người đại diện theo phápluật của công ty mẹ, người đại diện theo pháp luật của công ty con phải cungcấp các báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết như quy định để lập báo cáotài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con.

4. Người quản lý công ty mẹ sử dụng các báo cáođó để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và côngty con nếu không có nghi ngờ về việc báo cáo do công ty con lập và đệ trình cóthông tin sai lệch, không chính xác hoặc giả mạo.

5. Trong trường hợp người quản lý công ty mẹ đã áp dụngcác biện pháp cần thiết trong phạm vi thẩm quyền mà vẫn không nhận được báocáo, tài liệu và thông tin cần thiết như quy định từ công ty con thì người quảnlý công ty mẹ vẫn lập và trình báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp củacông ty mẹ và công ty con. Báo cáo có thể gồm hoặc không gồm các thông tin từcông ty con đó, nhưng phải có giải trình cần thiết để tránh hiểu nhầm hoặc hiểusai lệch.

6. Các báo cáo, tài liệu quyết toán tài chínhhằng năm của công ty mẹ, của công ty con và các báo cáo tài chính hợp nhất, báocáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con phải được lưu giữ tại trụ sở chínhcủa công ty mẹ. Bản sao của các báo cáo, tài liệu quy định tại khoản này phảicó ở các chi nhánh của công ty mẹ trên lãnh thổ Việt Nam.

7. Đối với các công ty con, ngoài các báo cáo,tài liệu theo quy định của pháp luật, còn phải lập báo cáo tổnghợp về mua, bán và các giao dịch khác với công ty mẹ.

Chương IX

TỔ CHỨC LẠI, GIẢITHỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP

Điều 192. Chia doanh nghiệp

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phầncó thể chia các cổ đông, thành viên và tài sản công ty để thành lập hai hoặcnhiều công ty mới trong một trong các trường hợp sau đây:

a) Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thànhviên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần đượcchia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tươngứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;

b) Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc mộtsố thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phầnvốn góp họ được chuyển sang cho các công ty mới;

c) Kết hợp cả hai trường hợp quy định tại điểma và điểm b khoản này.

2. Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, côngty cổ phần được quy định như sau:

a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặcĐại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết chia công ty theoquy định của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị quyết chia công ty phải có cácnội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia tên các côngty sẽ thành lập; nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty; phươngán sử dụng lao động; cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phầnvốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thànhlập; nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiệnchia công ty. Nghị quyết chia công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ vàthông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông quanghị quyết;

b) Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đôngcủa công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịchHội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổnggiám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luậtnày. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phảikèm theo nghị quyết chia công ty quy định tại điểm a khoản này.

3. Số lượng thành viên, cổ đông và số lượng, tỷlệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của thành viên, cổ đông và vốn điều lệ của cáccông ty mới sẽ được ghi tương ứng với cách thức phân chia, chuyển đổi phần vốngóp, cổ phần của công ty bị chia sang các công ty mới tương ứng với các trườnghợp quy định tại khoản 1 Điều này.

4. Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi cáccông ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các công ty mới phảicùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng laođộng và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ,khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện các nghĩavụ này.

5. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạngpháp lý của công ty bị chia trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng kýdoanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty mới.Trường hợp công ty mới có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộctrung ương nơi công ty bị chia có trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanhnơi đặt trụ sở chính công ty mới phải thông báo việc đăng ký doanhnghiệp công ty mới cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia đặt trụsở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trên Cơ sởdữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Điều 193. Tách doanh nghiệp

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phầncó thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ của công tyhiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công tytrách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) màkhông chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.

2. Tách công ty có thể thực hiện theo một trongcác phương thức sau đây:

a) Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thànhviên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần đượcchuyển sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị tách vàtương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;

b) Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc mộtsố thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần,phần vốn góp của họ được chuyển sang cho các công ty mới;

c) Kết hợp cả hai trường hợp quy định tại điểm avà điểm b khoản này.

3. Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điềulệ và số lượng thành viên tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và sốlượng thành viên giảm xuống đồng thời với đăng ký doanh nghiệp các công ty mới.

4. Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn vàcông ty cổ phần được quy định như sau:

a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặcĐại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị quyết tách công ty theoquy định của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị quyết tách công ty phải có cácnội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công tyđược tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; cách thức tách công ty; giátrị tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công tyđược tách; thời hạn thực hiện tách công ty. Nghị quyết tách công ty phải đượcgửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổđông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hộiđồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giámđốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này. Trường hợpnày, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo nghị quyết tách công ty quy địnhtại điểm a khoản này.

5. Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị táchvà công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưathanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừtrường hợp công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và ngườilao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác.

Điều 194. Hợp nhất doanh nghiệp

1. Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là côngty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công tyhợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất

2. Thủ tục hợp nhất công ty được quy định nhưsau:

a) Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợpnhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sởchính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợpnhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủtục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, tráiphiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của côngty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổđông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công tyhợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hộiđồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng kýdoanh nghiệp công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Hợpđồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người laođộng biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

3. Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợpnhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp phápcủa công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khitiến hành hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy địnhkhác.

Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó côngty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợpLuật cạnh tranh có quy định khác.

4. Hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệpcông ty hợp nhất thực hiện theo các quy định tương ứng của Luật này và phải kèmtheo bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Hợp đồng hợp nhất;

b) Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồnghợp nhất của các công ty bị hợp nhất.

5. Sau khi đăng ký doanh nghiệp, các công ty bịhợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợppháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng laođộng và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.

6. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạngpháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng kýdoanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất.Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phốtrực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty hợp nhất thì Cơ quan đăng kýkinh doanh nơi công ty hợp nhất phải thông báo việc đăng ký doanhnghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị hợp nhấtđể cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốcgia về đăng ký doanh nghiệp.

Điều 195. Sáp nhập doanh nghiệp

1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là côngty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công tynhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợppháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bịsáp nhập.

2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định nhưsau:

a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sápnhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có cácnội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên,địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập;phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyểnđổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sápnhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thờihạn thực hiện sáp nhập;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổđông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công tynhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quyđịnh của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ vàthông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;

c) Sau khi đăng ký doanh nghiệp,công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng cácquyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợpđồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

3. Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhậnsáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợppháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hànhsáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theođó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừtrường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

4. Hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công tynhận sáp nhập thực hiện theo các quy định tương ứng của Luật này và phải kèmtheo bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Hợp đồng sáp nhập;

b) Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồngsáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;

c) Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồngsáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập làthành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểuquyết của công ty bị sáp nhập.

5. Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhậttình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăngký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công tynhận sáp nhập.

Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sởchính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công tynhận sáp nhập thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhậpthông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặttrụ sở chính công ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bịsáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Điều 196. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữuhạn thành công ty cổ phần

1. Đối với doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thànhcông ty cổ phần thì thực hiện theo quy định của pháp luật về việcchuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổithành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:

a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huyđộng thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổchức, cá nhân khác;

b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huyđộng thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bántoàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;

d) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, bvà c khoản này.

3. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơquan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thànhviệc chuyển đổi. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyểnđổi, cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanhnghiệp.

4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộcác quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợthuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

5. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngàycấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thôngbáo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 34 củaLuật này; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệuquốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Điều 197. Chuyển đổi công ty cổ phần thànhcông ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành côngty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo phương thức sau đây:

a) Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổphần, phần vốn góp tương ứng của tất cả các cổ đông còn lại;

b) Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đôngnhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;

c) Công ty chỉ còn lại một cổ đông trong thờigian vượt quá thời hạn yêu cầu số lượng tối thiểu công ty cổ phần theo quy địnhtại Điều 110 của Luật này.

2. Việc chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tưbằng cổ phần, phần vốn góp quy trình tại khoản 1 Điều này phải thực hiện theogiá thị trường, giá được định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiềnchiết khấu hoặc phương pháp khác.

3. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thànhviệc chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều này vàxảy ra trường hợp điểm c khoản 1 Điều này, công ty gửi hoặc nộp hồ sơ chuyểnđổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Trongthời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng kýkinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộcác quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợthuế, hợpđồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

5. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngàycấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thôngbáo cho các cơ quan nhà nước liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 34 củaLuật này; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sởdữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Điều 198. Chuyển đổi công ty cổ phần thànhcông ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành côngty trách nhiệm hữu hạn theo phương thức sau đây:

a) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạnmà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;

b) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạnđồng thời với huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

c) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạnđồng thời với chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần của toàn bộ hoặc một phần cổphần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

d) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn kếthợp các phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này.

2. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơquan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việcchuyển đổi. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơchuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăngký doanh nghiệp.

3. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộcác quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợthuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

4. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngàycấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thôngbáo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 34 củaLuật này; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệuquốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Điều 199. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhânthành công ty trách nhiệm hữu hạn

1. Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thànhcông ty trách nhiệm hữu hạn theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đủcác điều kiện sau đây:

a) Có đủ các điều kiện theo quy địnhtại khoản 1 Điều 28 của Luật này;

b) Chủ doanh nghiệp tư nhân phải là chủ sở hữucông ty (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạnmột thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu) hoặc thành viên (đối với trường hợpchuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên);

c) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bảnchịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoảnnợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khiđến hạn;

d) Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằngvăn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữuhạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;

đ) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bảnhoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếpnhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

2. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngàynhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứngnhận đăng ký doanh nghiệp nếu có đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điềunày.

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngàycấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều này, Cơ quanđăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theoquy định tại khoản 1 Điều 34 của Luật này; đồng thời cập nhật tình trạng pháplý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng kýdoanh nghiệp.

Điều 200. Tạm ngừng kinh doanh

1. Doanh nghiệp có quyền tạm ngừng kinh doanhnhưng phải thông báo bằng văn bản về thời điểm và thời hạn tạm ngừng hoặc tiếptục kinh doanh cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất 15 ngày trước ngày tạmngừng hoặc tiếp tục kinh doanh. Quy định này áp dụng trong trườnghợp doanh nghiệp tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo.

2. Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan nhà nướccó thẩm quyền yêu cầu doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh ngành, nghề kinh doanhcó điềukiện khi phát hiện doanh nghiệp không có đủ điều kiện theo quy địnhcủa pháp luật.

3. Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, doanhnghiệp phải nộp đủ số thuế còn nợ; tiếp tục thanh toán các khoản nợ, hoàn thànhviệc thực hiện hợp đồng đã ký với khách hàng và người lao động, trừ trường hợpdoanh nghiệp, chủ nợ, khách hàng và người lao động có thỏa thuận khác.

Điều 201. Các trường hợp và điềukiện giải thể doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợpsau đây:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điềulệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

b) Theo quyết định của chủ doanh nghiệp đối vớidoanh nghiệp tư nhân, của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh,của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữuhạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tốithiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làmthủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp.

2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảmthanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và doanh nghiệp khôngtrong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Ngườiquản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùngliên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

Điều 202. Trình tự, thủ tục giải thể doanhnghiệp

Việc giải thể doanh nghiệp trong các trường hợpquy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 201 của Luật này được thực hiệntheo quy định sau đây:

1. Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp.Quyết định giải thể doanh nghiệp phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

b) Lý do giải thể;

c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanhtoán các khoản nợ của doanh nghiệp; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồngkhông được vượt quá 06 tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể;

d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợpđồng lao động;

đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo phápluật của doanh nghiệp.

2. Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viênhoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sảndoanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanhlý riêng.

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngàythông qua, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăngký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp, đăng quyết địnhgiải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải được niêmyết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.

Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chínhchưa thanh toán thì phải gửi kèm theo quyết định giải thể phương án giải quyếtnợ đến các chủ nợ, người có quyền, lợi và nghĩa vụ có liên quan. Thông báo phảicó tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toánsố nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.

4. Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tìnhtrạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia vềđăng ký doanh nghiệp ngay sau khi nhận được quyết định giải thể của doanhnghiệp. Kèm theo thông báo phải đăng tải quyết định giải thể và phương án giảiquyết nợ (nếu có).

5. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toántheo thứ tự sau đây:

a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảohiểm xã hội theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người laođộng theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

b) Nợ thuế;

c) Các khoản nợ khác.

6. Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và chiphí giải thể doanh nghiệp, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, cácthành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổphần.

7. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệpgửi đề nghị giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong 05 ngày làm việc kểtừ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp.

8. Sau thời hạn 180 ngày, kể từ ngày nhận đượcquyết định giải thể theo khoản 3 Điều này mà không nhận được ý kiến vềviệc giải thể từ doanh nghiệp hoặc phản đối của bên có liên quan bằng văn bảnhoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng kýkinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốcgia về đăng ký doanh nghiệp.

9. Chính phủ quy định chi tiết về trình tự, thủtục giải thể doanh nghiệp.

Điều 203. Giải thể doanh nghiệp trong trườnghợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết địnhcủa Tòa án

Việc giải thể doanh nghiệp theo quy định tại điểmd khoản 1 Điều 201 của Luật này được thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:

1. Cơ quan đăng ký kinh doanh, phải thông báotình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốcgia vềđăng ký doanh nghiệp đồng thời với việc ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp hoặc ngay sau khi nhận được quyết định giải thể của Tòa án đã cóhiệu lực thi hành. Kèm theo thông báo phải đăng tải quyết định thu hồi Giấychứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án;

2. Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận đượcquyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòaán có hiệu lực, doanh nghiệp phải triệu tập họp để quyết định giải thể. Quyếtđịnh giải thể và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanhnghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực phải được gửi đến Cơ quan đăng kýkinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp và phải được niêmyết công khai tại trụ sở chính và chi nhánh của doanh nghiệp. Đối với trườnghợp mà pháp luật yêu cầu phải đăng báo thì quyết định giải thể doanh nghiệpphải được đăng ít nhất trên một tờ báo viết hoặc báo điện tử trongba số liên tiếp.

Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chínhchưa thanh toán thì phải đồng thời gửi kèm theo quyết định giải thể của doanhnghiệp phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụcó liên quan. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địađiểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếunại của chủ nợ.

3. Việc thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệpđược thực hiện theo quy định tại khoản 5 Điều 202 của Luật này.

4. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệpgửi đề nghị giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong 05 ngày làmviệc, kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp.

5. Sau thời hạn 180 ngày, kể từ ngày thông báotình trạng giải thể doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều này mà khôngnhận phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làmviệc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tìnhtrạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanhnghiệp.

6. Cá nhân người quản lý công ty có liên quanphải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại do việc không thực hiện hoặc khôngthực hiện đúng quy định tại Điều này.

Điều 204. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp

1. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp bao gồm giấy tờsau đây:

a) Thông báo về giải thể doanh nghiệp;

b) Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danhsách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuếvà nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, người lao động sau khi quyết định giải thểdoanh nghiệp (nếu có);

c) Con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu (nếu có);

d) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2. Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần,thành viên Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty,chủ doanh nghiệp tư nhân, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, thành viên hợp danh,người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính trungthực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp.

3. Trường hợp hồ sơ giải thể không chính xác, giảmạo, những người quy định tại khoản 2 Điều này phải liên đới chịu trách nhiệmthanh toán số nợ chưa thanh toán, số thuế chưa nộp và quyền lợi của người laođộng chưa được giải quyết và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về nhữnghệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm, kể từ ngày nộp hồ sơgiải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Điều 205. Các hoạt động bị cấm kể từ khi cóquyết định giải thể

1. Kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp,nghiêm cấm doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp thực hiện các hoạt động sauđây:

a) Cất giấu, tẩu tán tài sản;

b) Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;

c) Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành cáckhoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;

d) Ký kết hợp đồng mới trừ trường hợp để thựchiện giải thể doanh nghiệp;

đ) Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;

e) Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;

g) Huy động vốn dưới mọi hình thức.

2. Tùy theo tính chất và mức độ vi phạm, cá nhâncó hành vi vi phạm khoản 1 Điều này có thể bị xử phạt vi phạm hành chính hoặctruy cứu trách nhiệm hình sự; nếu gây thiệt hại thì phải bồi thường.

Điều 206. Chấm dứt hoạt động chi nhánh, vănphòng đại diện

1. Chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệpđược chấm dứt hoạt động theo quyết định của chính doanh nghiệp đó hoặc theo quyếtđịnh thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, vănphòng đại diện của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

2. Hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòngđại diện bao gồm:

a) Quyết định của doanh nghiệp về chấm dứt hoạtđộng chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăngký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

b) Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồmcả nợ thuế của chi nhánh và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội;

c) Danh sách người lao động và quyền lợi tươngứng hiện hành của người lao động;

d) Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của chinhánh, văn phòng đại diện;

đ) Con dấu của chi nhánh, văn phòng đại diện (nếucó).

3. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệpvà người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện bị giải thể liên đới chịu tráchnhiệm về tính trung thực và chính xác của hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh,văn phòng đại diện.

4. Doanh nghiệp có chi nhánh đã chấm dứt hoạtđộng chịu trách nhiệm thực hiện các hợp đồng, thanh toán các khoản nợ, gồm cảnợ thuế của chi nhánh và tiếp tục sử dụng lao động hoặc giải quyết đủ quyền lợihợp pháp cho người lao động đã làm việc tại chi nhánh theo quy định của phápluật.

5. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngàynhận đủ hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh quy định tại khoản 2 Điều này, Cơquan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của chi nhánh, vănphòng đại diện trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Điều 207. Phá sản doanh nghiệp

Việc phá sản doanh nghiệp được thực hiện theo quyđịnh của pháp luật về phá sản.

Chương X

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 208. Trách nhiệm các cơ quan quản lý nhànước

1. Chính phủ thống nhất quản lý nhà nước đối vớidoanh nghiệp.

2. Các bộ, cơ quan ngang bộ chịu trách nhiệmtrước Chính phủ về việc thực hiện nhiệm vụ được phân công trongquản lý nhà nước đối với doanh nghiệp.

3. Trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn được phâncông, các bộ, cơ quan ngang bộ chỉ đạo các cơ quan chuyên môn định kỳ gửi choCơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở chính các thông tin sauđây:

a) Thông tin về giấy phép kinh doanh, giấy chứngnhận đủ điều kiện kinh doanh, chứng chỉ hành nghề, giấy chứng nhận hoặc văn bảnchấp thuận về điều kiện kinh doanh đã cấp cho doanh nghiệp và quyếtđịnh xử phạt đối với hành vi vi phạm hành chính của doanhnghiệp;

b) Thông tin về tình hình hoạt động và nộp thuếcủa doanh nghiệp từ báo cáo thuế của doanh nghiệp;

c) Phối hợp, chia sẻ thông tin về tìnhhình hoạt động doanh nghiệp để nâng cao hiệu lực quản lý nhà nước.

4. Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộctrung ương thực hiện quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp trongphạm vi địa phương.

5. Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộctrung ương trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn được phân công chịu tráchnhiệm chỉđạo các cơ quan chuyên môn trực thuộc và Ủy ban nhân dân cấphuyện định kỳ gửi cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sởchính các thông tin theo quy định tại khoản 2 Điều này.

6. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Điều 209. Cơ quan đăng ký kinhdoanh

1. Cơ quan đăng ký kinh doanh có nhiệm vụ, quyềnhạn sau đây:

a) Giải quyết việc đăng ký doanh nghiệp và cấpGiấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;

b) Phối hợp xây dựng, quản lý Hệ thống thông tinquốc gia về đăng ký doanh nghiệp; cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước, tổchức và cá nhân có yêu cầu theo quy định của pháp luật;

c) Yêu cầu doanh nghiệp báo cáo về việc tuân thủcác quy định của Luật này khi xét thấy cần thiết; đôn đốc việc thực hiện nghĩavụ báo cáo của doanh nghiệp;

d) Trực tiếp hoặc đề nghị cơ quan nhà nước cóthẩm quyền kiểm tra doanh nghiệp theo những nội dung trong hồ sơ đăng ký doanhnghiệp;

đ) Chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăngký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi phạm của doanh nghiệp xảyra trước và sau đăng ký doanh nghiệp;

e) Xử lý vi phạm các quy định về đăng ký doanhnghiệp theo quy định của pháp luật; thu hồi Giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp và yêu cầu doanh nghiệp làm thủ tục giải thể theo quy định củaLuật này;

g) Thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn khác theoquy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Chính phủ quy định hệ thống tổ chức Cơ quanđăng ký kinh doanh.

Điều 210. Xử lý vi phạm

1. Cơ quan, tổ chức, cá nhân vi phạm quy định củaLuật này thì tùy theo tính chất và mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạtvi phạm hành chính, trường hợp gây thiệt hại thì phải bồi thường, cá nhân cóthể bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.

2. Chính phủ quy định chi tiết về xử phạt vi phạmhành chính đối với hành vi vi phạm những quy định của Luật này.

Điều 211. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp

1. Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăngký doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:

a) Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanhnghiệp là giả mạo;

b) Doanh nghiệp do những người bị cấm thành lậpdoanh nghiệp theo khoản 2 Điều 18 của Luật này thành lập;

c) Doanh nghiệp ngừng hoạt động kinh doanh 01 nămmà không thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế;

d) Doanh nghiệp không gửi báo cáo theo quy địnhtại điểm c khoản 1 Điều 209 của Luật này đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trongthời hạn 06 tháng, kể từ ngày hết hạn gửi báo cáo hoặc có yêu cầu bằng văn bản;

đ) Trường hợp khác theo quyết định của Tòa án.

2. Chính phủ quy định trình tự, thủ tục thu hồiGiấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Điều 212. Hiệu lực thi hành

1. Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng7 năm 2015. Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005 và Luậtsửa đổi, bổ sung Điều 170 của Luật doanh nghiệp số 37/2013/QH13 ngày 20 tháng 6năm 2013 hết hiệu lực thi hành kể từ ngày Luật này có hiệu lực, trừ các trườnghợp sau đây:

a) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạnthành lập trước ngày Luật này có hiệu lực, thời hạn góp vốn thực hiện theo quyđịnh tại Điều lệ công ty;

b) Các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ vốn điềulệ phải thực hiện tái cơ cấu để bảo đảm tuân thủ đúng quy định tại khoản 2 vàkhoản 3 Điều 189 của Luật này trước ngày 01 tháng 7 năm 2017;

c) Các công ty không có cổ phần hoặc phần vốn gópdo Nhà nước nắm giữ thực hiện góp vốn, mua cổ phần trước ngày 01 tháng 7 năm2015 không phải thực hiện theo quy định tại Khoản 2 Điều 189 của Luật này nhưngkhông được tăng tỷ lệ sở hữu chéo.

2. Hộ kinh doanh sử dụng thường xuyên từ 10 laođộng trở lên phải đăng ký thành lập doanh nghiệp hoạt động theo quy định củaLuật này. Hộ kinh doanh có quy mô nhỏ thực hiện đăng ký kinh doanh vàhoạt động theo quy định của Chính phủ.

3. Căn cứ vào quy định của Luật này, Chính phủquy định chi tiết việc tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệpnhà nước trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh hoặc kết hợp kinh tếvớiquốcphòng, an ninh.

Điều 213. Quy định chi tiết

Chính phủ quy định chi tiết các điều, khoản đượcgiao trong Luật.

Luật này đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hộichủ nghĩa Việt Nam khóa XIII, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 26 tháng11 năm 2014./.

 

CHỦ TỊCH QUỐC HỘI (Đã ký) Nguyễn Sinh Hùng