Quy định về điều kiện rút vốn của công ty cổ phần

Tóm tắt câu hỏi:

Quy định về điều kiện rút vốn của công ty cổ phần.

Xin chào luật sư. Tôi có một vấn đề cần luật sư giúp đỡ và giải đáp! Công ty chúng tôi là công ty Cổ phần có 3 cổ đông. Hiện tại thành lập và hoạt động được 2 năm. Hiện nay có 1 cổ đông muốn tự ý rút và đòi phân chia tài sản vì lý do cá nhân trong khi công ty chúng tôi đang hoạt động bình thường. Cổ đông này chiếm 40% cổ phần và đang giữ chức vụ Chủ tịch HĐQT kiêm giám đốc đại diện, 2 cổ đông còn lại chúng tôi nhất quyết phản đối vì lợi ích chung của công ty vì chúng tôi đang hoạt động rất tốt. Vậy luật sư cho biết việc làm đó của cổ đông kia có vi phạm pháp luật và có được phép làm như vậy không? Nếu họ không muốn tiếp tục hợp tác nữa thì cách giải quyết tốt nhất như thế nào? Chứ đòi rút và phân chia tài sản thì sẽ phải giải thể công ty. Mong luật sự giúp đỡ. Tôi xin chân thành cảm ơn !

Người gửi: Nguyễn Hải Lâm (Quảng Ninh)

Luật sư tư vấn:

Xin chào bạn! Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình tới Luật Việt Phong. Về câu hỏi của bạn, công ty Luật Việt Phong xin tư vấn và hướng dẫn bạn như sau:

1/ Căn cứ pháp lý

– Luật doanh nghiệp năm 2014

2/ Quy định về điều kiện rút vốn của công ty cổ phần

Theo quy định của pháp luật, công ty của bạn thuộc loại hình công ty cổ phần, các thành viên thành lập công ty được gọi là cổ đông sáng lập. Pháp luật quy định cổ đông sáng lập không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. 

Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định thì thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút.

Như vậy, cổ đông kia chỉ có thể rút vốn bằng cách yêu cầu công ty mua lại số cổ phần hoặc chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập hoặc người khác theo quy định. 

Căn cứ vàon Khoản 1 Điều 126 và Khoản 3 Điều 119 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về việc chuyển nhượng vốn như sau:

Điều 126. Chuyển nhượng cổ phần

1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

Điều 119. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

Theo thông tin bạn cung cấp, công ty bạn mới kinh doanh được hai năm nên trường hợp này cổ đông nắm giữ 40% cổ phần có thể chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác trong công ty, nếu chuyển nhượng dưới hình thức này thì công ty bạn chỉ còn lại hai thành viên nên công ty bạn sẽ phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty cổ phần sang thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Nếu cổ đông đó muốn chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập thì phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông công ty.

Trên đây là tư vấn của công ty Luật Việt Phong về Quy định về điều kiện rút vốn của công ty cổ phần. Chúng tôi hi vọng rằng bạn có thể vận dụng các kiến thức kể trên để sử dụng trong công việc và cuộc sống. Nếu có vấn đề pháp lý nào khác cần tư vấn bạn vui lòng gọi điện tới tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 của Công ty Luật Việt Phong để gặp luật sư tư vấn và chuyên viên pháp lý.

LUẬT VIỆT PHONG – PHÒNG TƯ VẤN DOANH NGHIỆP