Một thành viên của công ty TNHH mất thì phần vốn góp sẽ xử lý như thế nào?

Tóm tắt câu hỏi:

Một thành viên của công ty TNHH mất thì phần vốn góp sẽ xử lý như thế nào? 

Kính gửi luật sư. Công ty tôi là công ty TNHH về xây dựng có 3 thành viên góp vốn bao gồm: Ông: Lê Quang Huy là giám đốc góp 1 tỷ; Ông Đặng Anh Cường góp 500 triệu làm phó giám đốc và ông Nguyễn Việt Hoàng góp 500 triệu là thành viên. Nay ông Nguyễn Việt Hoàng đã mất không để lại di chúc ông Hoàng có 1 vợ và 1  đứa con trai 22 tuổi vừa tốt nghiệp đại học. Xin hỏi luật sư trường hợp này số vốn góp kia sẽ xử lý như thế nào? Cần thủ tục gì? Mong luật sư tư vấn giúp tôi để tôi có thể thay đổi giấy phép kinh doanh cho công ty. Tôi cảm ơn.

Người gửi: Vũ Văn Lâm (Quảng Ninh)

Luật sư tư vấn:

Xin chào bạn! Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình tới Luật Việt Phong. Về câu hỏi của bạn, công ty Luật Việt Phong xin tư vấn và hướng dẫn bạn như sau:

1/ Căn cứ pháp lý

– Luật Doanh nghiệp 2014;

– Bộ luật Dân sự năm 2005;

– Nghị định 78/2015/NĐ-CP về Đăng ký doanh nghiệp. 

2/ Một thành viên của công ty TNHH mất thì phần vốn góp sẽ xử lý như thế nào? 

Theo như thông tin bạn cung cấp, ông Nguyễn Việt Hoàng là thành viên của công ty góp 500 triệu đồng. Hiện ông đã mất và không để lại di chúc. Do đó, tài sản của ông để lại sẽ được chia theo pháp luật căn cứ theo quy định tại Điều 676, bộ luật Dân sự năm 2005. Theo đó, 

“Điều 676. Người thừa kế theo pháp luật  

1. Những người thừa kế theo pháp luật được quy định theo thứ tự sau đây:

a) Hàng thừa kế thứ nhất gồm: vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi của người chết;

b) Hàng thừa kế thứ hai gồm: ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại, anh ruột, chị ruột, em ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại;

c) Hàng thừa kế thứ ba gồm: cụ nội, cụ ngoại của người chết; bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột, chắt ruột của người chết mà người chết là cụ nội, cụ ngoại.

2. Những người thừa kế cùng hàng được hưởng phần di sản bằng nhau.

3. Những người ở hàng thừa kế sau chỉ được hưởng thừa kế, nếu không còn ai ở hàng thừa kế trước do đã chết, không có quyền hưởng di sản, bị truất quyền hưởng di sản hoặc từ chối nhận di sản.”

Căn cứ theo quy định tại Khoản 1 Điều 54 Luật doanh nghiệp năm 2014 thì trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty. 

Trường hợp người thừa kế không muốn trở thành thành viên công ty thì phần vốn góp của thành viên đã chết được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 52 và Điều 53 Luật doanh nghiệp năm 2014.

Căn cứ theo quy định tại Khoản 1 và 2 Điều 53 Luật doanh nghiệp 2014 quy định:

“Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên”.

Theo quy định nêu trên thì thành viên muốn chuyển nhượng vốn góp phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện.

Theo quy định tại Điều 31, luật Doanh nghiệp năm 2014 doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 29, Luật doanh nghiệp năm 2014. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi. 

Căn cứ theo quy định tại Khoản 2 Điều 45 Nghị định 78/2015/NĐ- CP quy định về đăng ký doanh nghiệp thì trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

– Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

– Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với cá nhân; phần vốn góp của người chuyển nhượng và của người nhận chuyển nhượng;

– Phần vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng;

– Thời điểm thực hiện chuyển nhượng;

– Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Kèm theo Thông báo phải có:

– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng;

– Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định 78/2015/ NĐ- CP của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên mới là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định 78/2015/NĐ- CP của thành viên mới là cá nhân;

Trên đây là tư vấn của công ty Luật Việt Phong về Một thành viên của công ty TNHH mất thì phần vốn góp sẽ xử lý như thế nào? Chúng tôi hi vọng rằng bạn có thể vận dụng các kiến thức kể trên để sử dụng trong công việc và cuộc sống. Nếu có vấn đề pháp lý nào khác cần tư vấn bạn vui lòng gọi điện tới tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 của Công ty Luật Việt Phong để gặp luật sư tư vấn và chuyên viên pháp lý.