Thay đổi thành viên công ty TNHH do thừa kế

Tóm tắt câu hỏi:

Thay đổi thành viên công ty TNHH do thừa kế

Chào luật sư. Bố tôi là một trong ba thành viên công ty TNHH, hiện nay bố tôi mất đi và không để lại di chúc. Gia đình nhà tôi có bố, mẹ, tôi và em gái tôi; ông bà đã mất. Luật sư cho tôi hỏi tôi có được trở thành thành viên của công ty hay không? Để trở thành thành viên công ty tôi cần làm những gì? Tôi cảm ơn.

Người hỏi: Nguyễn Ngọc Duy Anh (Hà Đông)

Luật sư tư vấn:

Xin chào bạn! Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình tới Luật Việt Phong. Về câu hỏi của bạn, công ty Luật Việt Phong xin tư vấn và hướng dẫn bạn như sau:

1/ Căn cứ pháp lý

– Bộ luật dân sự năm 2005;

– Luật doanh nghiệp năm 2014;

– Nghị định số 78/2015/NĐ-CP về đăng ký kinh doanh;

2/ Thay đổi thành viên công ty do thừa kế.

+ Căn cứ theo Điều 676 Bộ luật Dân sự năm 2005 thì hàng thừa kế theo pháp luật được quy định như sau:

“1. Những người thừa kế theo pháp luật được quy định theo thứ tự sau đây:

a) Hàng thừa kế thứ nhất gồm: vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi của người chết;

b) Hàng thừa kế thứ hai gồm: ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại, anh ruột, chị ruột, em ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại;

c) Hàng thừa kế thứ ba gồm: cụ nội, cụ ngoại của người chết; bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột, chắt ruột của người chết mà người chết là cụ nội, cụ ngoại.

2. Những người thừa kế cùng hàng được hưởng phần di sản bằng nhau.

3. Những người ở hàng thừa kế sau chỉ được hưởng thừa kế, nếu không còn ai ở hàng thừa kế trước do đã chết, không có quyền hưởng di sản, bị truất quyền hưởng di sản hoặc từ chối nhận di sản”.

Như vậy thì phần di sản của bố bạn nói chung và phần vốn góp vào công ty TNHH  đó nói riêng được thừa kế theo pháp luật cho mẹ bạn, bạn và em gái bạn.

+ Căn cứ theo khoản 1 điều 54 Luật doanh nghiệp năm 2014 thì xử lý phần vốn góp theo thừa kế có quy định như sau:

“1. Trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự là thành viên của công ty.”

Theo đó, trong trường hợp của bạn thì mẹ bạn, bạn và em gái bạn thừa kế theo pháp luật phần vốn góp của thành viên công ty là bố bạn sẽ trở thành thành viên của công ty. Tuy nhiên, để xác định các đồng thừa kế và phần vốn góp thuộc quyền sở hữu của những người thừa kế, thì đại diện những người thừa kế phải tiến hành làm thủ tục khai nhận di sản hoặc thỏa thuận phân chia di sản theo quy định của pháp luật. Sau đó, những người thừa kế liên hệ với công ty để làm thủ tục thay đổi thành viên.

+ Căn cứ theo khoản 3 điều 45 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP thì thủ tục thay đổi thành viên theo thừa kế công ty TNHH hai thành viên trở lên quy định như sau:

“3. Trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

b) Họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này, quốc tịch, phần vốn góp của thành viên để lại thừa kế và của từng người nhận thừa kế;

c) Thời điểm thừa kế;

d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Kèm theo Thông báo phải có bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế; bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp quy định tại Điều 10 Nghị định này của người thừa kế.

Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.”

Trường hợp người thừa kế không muốn trở thành thành viên của công ty thì phần vốn góp đó có thể được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng, tặng cho cho người khác theo quy định tại các Điều 52, 53 Luật Doanh nghiệp năm 2014.

Đối với trường hợp chuyển nhượng lại phần vốn góp của mình cho người khác, thì người chuyển nhượng phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện; và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

Trên đây là tư vấn của công ty Luật Việt Phong về Thay đổi thành viên công ty TNHH do thừa kế. Chúng tôi hi vọng rằng bạn có thể vận dụng các kiến thức kể trên để sử dụng trong công việc và cuộc sống. Nếu có vấn đề pháp lý nào khác cần tư vấn bạn vui lòng gọi điện tới tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 của Công ty Luật Việt Phong để gặp luật sư tư vấn và chuyên viên pháp lý.