Tóm tắt câu hỏi:

Thủ tục bổ sung thành viên mới công ty TNHH.

Chào công ty Luật Việt Phong. Hiện nay tôi đang là thành viên của một công ty TNHH, sắp tới công ty sẽ có thêm thành viên mới. Luật sư có thể giúp tôi hiểu rõ hơn về thủ tục đăng ký thêm thành viên cho công ty tôi được không? Tôi xin cảm ơn. Chúc quý công ty làm ăn ngày một phát đạt.

Người hỏi: Nguyễn Văn Hướng (Hà Nội)

Luật sư tư vấn:

Xin chào bạn! Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình tới Luật Việt Phong. Về câu hỏi của bạn, công ty Luật Việt Phong xin tư vấn và hướng dẫn bạn như sau:

1/ Căn cứ pháp lý

– Luật doanh nghiệp năm 2014;

– Nghị định số 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

2/ Thủ tục bổ sung thành viên mới công ty TNHH.

Hiện nay, trong thị trường kinh tế phát triển sôi nổi mạnh mẽ và vận động không ngừng, việc các doanh nghiệp cũng cần tự thay đổi để phù hợp hơn với định hướng đi của bản thân doanh nghiệp. Trong đó, thường gặp nhất chúng ta phải kể đến thay đổi về thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn. 

Do thông tin bạn đưa ra chưa đầy đủ, nên chúng tôi không được biết hiện tại công ty TNHH của bạn là công ty một thành viên hay hai thành viên trở lên. Theo đó, căn cứ vào quy định pháp luật hiện hành chúng tôi đưa ra các phương án giả thuyết như sau:

Công ty bạn là công ty TNHH một thành viên.

Trong trường hợp này, việc có thêm thành viên mới cho công ty đã phá vỡ kết cấu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Do vậy, để bổ sung thành viên mới vào công ty thì công việc bạn phải tiến hành là chuyển đổi hình thức công ty từ TNHH một thành viên sang TNHH hai thành viên trở lên. 

Căn cứ theo điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP thì hồ sơ chuyển đổi trong trường hợp này bao gồm:

“a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp;

c) Danh sách thành viên và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của các thành viên công ty đối với trường hợp thành viên là cá nhân và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức;

d) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác; Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác.”

Thành viên công ty nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh, trong thời hạn 3 ngày kể từ nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Công ty bạn là công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Căn cứ theo khoản 1 điều 45 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP về đăng ký kinh doanh thì thủ tục bổ sung thành viên mới công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định như sau:

“1. Trường hợp tiếp nhận thành viên mới, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với thành viên là cá nhân; giá trị vốn góp và phần vốn góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng và giá trị của từng loại tài sản góp vốn của các thành viên mới;

c) Phần vốn góp đã thay đổi của các thành viên sau khi tiếp nhận thành viên mới;

d) Vốn điều lệ của công ty sau khi tiếp nhận thành viên mới;

đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Kèm theo Thông báo phải có:

– Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;

– Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;

– Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của thành viên là cá nhân;

– Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

Quyết định, biên bản họp của Hội đồng thành viên phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.”

Trên đây là tư vấn của công ty Luật Việt Phong về Thủ tục bổ sung thành viên mới công ty TNHH. Chúng tôi hi vọng rằng bạn có thể vận dụng các kiến thức kể trên để sử dụng trong công việc và cuộc sống. Nếu có vấn đề pháp lý nào khác cần tư vấn bạn vui lòng gọi điện tới tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 của Công ty Luật Việt Phong để gặp luật sư tư vấn và chuyên viên pháp lý.