Ai là người chịu trách nhiệm đối với hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp?

Tóm tắt câu hỏi:

Ai là người chịu trách nhiệm đối với hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp?

Chào luật sư. Tôi cùng một người bạn sắp thành lập công ty TNHH. Hiện tại tôi là người ký kết một số hợp đồng trước khi đăng ký thành lập doanh nghiệp như hợp đồng thuê trụ sở chính, hợp đồng mua máy móc thiết bị. Luật sư cho tôi hỏi nghĩa vụ pháp lý phát sinh từ những hợp đồng đó tôi có phải chịu trách nhiệm toàn bộ hay không? Tôi cảm ơn.

Người hỏi: Hoàng Vinh (Hà Nội)

Luật sư tư vấn:

Xin chào anh! Cám ơn anh đã gửi câu hỏi của mình tới Luật Việt Phong. Về câu hỏi của anh, công ty Luật Việt Phong xin tư vấn và hướng dẫn anh như sau:

1/ Căn cứ pháp lý

– Luật doanh nghiệp năm 2014;

2/ Ai là người chịu trách nhiệm đối với hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp?

Trước khi đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp có thể cần thực hiện một số giao dịch nhằm phục vụ cho hoạt động của doanh nghiệp khi được thành lập và việc ký kết hợp đồng tương ứng là điều cần thiết. Vậy ai là người trực tiếp ký kết các hợp đồng đó? Và chế độ chịu trách nhiệm là như thế nào? Những quy định của pháp luật về xử lý hợp đồng trước đăng ký kinh doanh sẽ giúp cho việc giải quyết quyền lợi của những chủ thể tham gia ký kết hợp đồng.

Căn cứ theo Điều  19 Luật doanh nghiệp 2014 thì hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp được quy định như sau:

” 1. Người thành lập doanh nghiệp được ký các loại hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước và trong quá trình đăng ký doanh nghiệp.

2. Trường hợp doanh nghiệp được thành lập thì doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết quy định tại khoản 1 Điều này, trừ trường hợp các bên hợp đồng có thỏa thuận khác.

3. Trường hợp doanh nghiệp không được đăng ký thành lập thì người ký kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm hoặc người thành lập doanh nghiệp liên đới chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng đó.” 

Như vậy là đối với quy định về hợp đồng trước đăng ký kinh doanh cần lưu ý các điểm sau:

a, Chủ thể xác lập

Theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp Việt Nam thì đối với các hợp đồng trước đăng ký kinh doanh sẽ do người thành lập doanh nghiệp xác lập. Do vậy thì đối với từng loại hình công ty mà chủ thể xác lập là tương ứng xác định như thành viên, cổ đông sáng lập hoặc người đại diện của công ty.

Trong trường hợp này, đối với công ty bạn thì bạn ký kết hợp đồng trước đăng ký kinh doanh là hoàn toàn đúng luật.

b, Bản chất hợp đồng

Để áp dụng quy định của pháp luật về hợp đồng trước đăng ký kinh doanh thì cần phải đáp ứng điều kiện là hợp đồng đó phải phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước khi đăng ký kinh doanh. Cần lưu ý rằng, nếu hợp đồng cũng được thành viên hoặc cổ đông sáng lập ký kết nhưng không phải để phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước đăng ký kinh doanh thì không thuộc đối tượng điều chỉnh của quy định này mà thuộc đối tượng điều chỉnh của Luật Dân sự.

Trong trường hợp của bạn, các hợp đồng về thuê trụ sở chính hay mua máy móc thiết bị đều có mục đích phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp. Do vậy đó chính là hợp đồng trước đăng ký kinh doanh của công ty bạn.

c/ Chế độ chịu trách nhiệm

Căn cứ theo các quy định của điều 19 Luật doanh nghiệp năm 2014 thì các thành viên hoặc cổ đông sáng lập sẽ nhân danh chính mình khi ký kết các hợp đồng trước đăng ký kinh doanh.

Trong trường hợp công ty của bạn được thành lập thì công ty phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết, trừ trường hợp các bên hợp đồng bạn ký kết có thỏa thuận khác.

Trong trường hợp doanh nghiệp không được thành lập thì các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã được ký kết trước đăng ký kinh doanh sẽ do những người ký kết hợp đồng chịu trách nhiệm hoặc liên đới chịu trách nhiệm, họ sẽ có quyền và thực hiện nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng.

Trên đây là tư vấn của công ty Luật Việt Phong về vấn đề Ai là người chịu trách nhiệm đối với hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp? Chúng tôi hi vọng rằng quý khách có thể vận dụng các kiến thức kể trên để sử dụng trong công việc và cuộc sống. Nếu có vấn đề pháp lý nào khác cần tư vấn quý khách vui lòng gọi điện tới tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 của công ty Luật Việt Phong để gặp luật sư tư vấn và chuyên viên pháp lý.