Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của Cổ đông sáng lập công ty Cổ phần

Tóm tắt tình huống

Tôi và 2 người bạn đã góp vốn và thành lập một Công ty Cổ phần và 3 chúng tôi là cổ đông sáng lập, hoạt động được 2 năm rồi. Bây giờ tôi muốn chuyển nhượng cổ phần của tôi cho em trai tôi và 2 cổ đông sáng lập còn lại cũng đồng ý việc chuyển nhượng đó. Vậy bây giờ tôi chuyển nhượng cổ phần cho em trai có được không và nếu được thì phải làm thủ tục gì?

Người gửi: Lê Văn Hùng

Tư vấn luật: 1900 6589

Luật sư tư vấn

Xin chào bạn, cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến luật Việt Phong. Về vấn đề của bạn, công ty luật Việt Phong xin tư vấn giúp bạn như sau:

1. Căn cứ pháp lý

– Luật Doanh nghiệp năm 2014;

– Nghị định 78/2015/NĐ – CP Về đăng ký doanh nghiệp.

2. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của Cổ đông sáng lập công ty Cổ phần

Khoản 1- Điều 126 – Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: “Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng”.

Theo khoản 3 – Điều 119 – Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định như sau: “Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó”.

Như vậy, trong trường hợp này phải đủ 2 điều kiện. Thứ nhất, công ty của bạn đã hoạt động, tức được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh được 2 năm rồi, tức thỏa mãn điều kiện về thời hạn 3 năm thì cổ đông sáng lập được chuyển nhượng cổ phần phổ thông. Thứ hai, bạn có thể chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho em trai bạn (không phải cổ đông sáng lập) khi được sự chấp thuận của 2 cổ đông sáng lập còn lại. Theo thông tin bạn cung cấp là 2 cổ đông sáng lập còn lại đồng ý việc chuyển nhượng này thì bạn được chuyển nhượng cổ phần cho em trai bạn và theo thủ tục như sau:

– Các bên liên quan ký kết vào hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

– Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần;

– Tổ chức họp Đại hội đồng cổ đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần;

– Tiến hành thủ tục chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty;

– Tiến hành đăng ký cổ đông sáng lập theo quy định.

Theo khoản 3 – Điều 51 – Nghị định 78/2015/NĐ – CP quy định trường hợp thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần, kèm theo các giấy tờ quy định tại Khoản 2 Điều này, hồ sơ thông báo phải có:

“a) Danh sách thông tin của các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;

b) Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;

c) Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

Tại khoản 2 – Điều 51 – Nghị định 78/2015/NĐ – CP quy định các giấy tờ sau trong hồ sơ, cụ thể:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

b) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập đối với cổ đông sáng lập là tổ chức hoặc họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với cổ đông sáng lập là cá nhân;

c) Họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, thay đổi thông tin về cổ đông sáng lập của công ty trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông công ty theo quy định tại Điểm a Khoản 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp và xóa tên khỏi Danh sách cổ đông sáng lập của công ty”.

Vậy, thủ tục thay đổi trong hồ sơ thông báo thay đổi gồm những giấy tờ trên và gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nếu sau khi xem xét, nếu hồ sơ thay đổi này không hợp lệ thì theo quy định tại khoản 6 – Điều 51 – Nghị định 78/2015/NĐ – CP như sau: “Trường hợp hồ sơ thông báo thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ trong thời hạn 03 ngày làm việc”.

Trường hợp không có thông báo thay đổi cổ đông sáng lập của công ty Cổ phần khi chuyển nhượng cổ phần theo quy định, tại khoản 7 – Điều 51 – Nghị định 78/2015/NĐ – CP quy định: “Doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần với Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày có thay đổi. Trường hợp có thay đổi mà doanh nghiệp không thông báo thì sẽ bị xử phạt theo quy định của pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư”.

Trên đây là tư vấn của công ty Luật Việt Phong về thủ tục chuyển nhượng cổ phần của Cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Chúng tôi hi vọng rằng quý khách có thể vận dụng các kiến thức kể trên để sử dụng trong công việc và cuộc sống. Nếu có vấn đề pháp lý nào khác cần tư vấn quý khách vui lòng gọi điện tới tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 của công ty Luật Việt Phong để gặp luật sư tư vấn và chuyên viên pháp lý.

Chuyên viên: Hoàng Thị Nụ

Bài viết được thực hiện bởi: Luật sư. Nguyễn Văn Đại (Công ty Luật TNHH Việt Phong)

Để được giải đáp thắc mắc về: Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của Cổ đông sáng lập công ty Cổ phần
Vui lòng gọi Tổng đài luật sư tư vấn pháp luật 24/7: 1900 6589

Để gửi Email tư vấn pháp luật, Báo giá dịch vụ pháp lý hoặc đặt Luật sư tư vấn pháp luật trực tiếp.
Vui lòng click tại đây

CÔNG TY LUẬT TNHH VIỆT PHONG

Hà Nội – Biệt thự 2.11 đường Nguyễn Xuân Khoát, KĐT Ngoại Giao Đoàn, Q. Bắc Từ Liêm
– Số 82 Nguyễn Tuân, Phường Thanh Xuân Trung, Quận Thanh Xuân

Bắc Giang – 65-67 khu Minh Khai, Thị trấn Chũ, huyện Lục Ngạn

Hưng Yên – Số 73 đường Nguyễn Văn Linh, Phường Bần Yên Nhân, Thị xã Mỹ Hào