Sai sót trong việc định giá tài sản góp vốn, xử lý như thế nào?

Tóm tắt câu hỏi:

Chúng tôi chung nhau góp vốn thành lập công ty, có một anh bạn trong nhóm góp vốn bằng quyền sử dụng đất nhà mình. Chúng tôi có mời chuyên gia thẩm định giá chuyên nghiệp tới để định giá mảnh đất này và tất cả cùng nhất trí với giá đó và cử tôi đi đăng ký kinh doanh cho công ty. Khi tôi đến làm thủ tục đăng ký kinh doanh, sau khi kiểm tra hồ sơ, bên đăng ký kinh doanh cử chuyên viên xuống kiểm tra mảnh đất được sử dụng để góp vốn thì xác định lại rằng mảnh đất đó có giá thấp hơn nhiều so với giá chúng tôi đã thống nhất trước đó dẫn đến tình trạng số vốn thực tế góp của chúng tôi thấp hơn so với số vốn điều lệ chúng tôi đã đăng ký. Bên đăng ký kinh doanh buộc chúng tôi phải góp đủ khoản còn thiếu. 

Vì việc này đã xảy ra tranh cãi. Xin hỏi, trách nhiệm góp thêm thuộc về ai? chủ của mảnh đất đó hay tất cả chúng tôi?

Người gửi: Nguyễn Văn An (Đồng Hới)

Luật sư tư vấn:

Xin chào bạn! cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình tới  luật Việt Phong. Về câu hỏi của bạn, công ty luật Việt Phong xin tư vấn và hướng dẫn cho bạn như sau: 

1. Căn cứ pháp lý

– Luật doanh nghiệp 2014;

2. Giải đáp thắc mắc của bạn

– Theo các thông tin bạn cung cấp cho chúng tôi, là giá trị quyền sử dụng đất được xác định cao hơn giá trị thực tế của nó tại thời điểm góp vốn dẫn đến số vốn thực góp thấp hơn so với số vốn điều lệ đăng ký. 

– Trách nhiệm đối với phần chênh lệch được pháp luật quy định như sau:

Điều 37, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định:

“Điều 37. Định giá tài sản góp vốn

1. Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được đa số các thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

3. Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận.

Trường hợp nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.”

– Việc định giá tài sản góp vốn tuy được thực hiện bởi tổ chức định giá chuyên nghiệp nhưng việc định giá được thực hiện dựa trên nguyên tắc nhất trí giữa các thành viên sáng lập. 

Do đó, sai sót trong việc định giá tài sản góp vốn thuộc trách nhiệm của tất cả các thành viên sáng lập.

– Như vậy, đối với phần chênh lệch còn thiếu, tất cả các thành viên sáng lập đều có trách nhiệm góp thêm và nếu có thiệt hại do việc định giá sai này xảy ra, các thành viên phải liên đới chịu trách nhiệm.

Trên đây là tư vấn của công ty Luật Việt Phong về sai sót trong việc định giá tài sản góp vốn, xử lý như thế nào?  Chúng tôi hi vọng rằng quý khách có thể vận dụng các kiến thức kể trên để sử dụng trong công việc và cuộc sống. Nếu có vấn đề pháp lý nào khác cần tư vấn quý khách vui lòng gọi điện tới tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 của công ty Luật Việt Phong để gặp luật sư tư vấn và chuyên viên pháp lý.