Thủ tục và hồ sơ chuyển nhượng vốn góp giữa các cổ đông trong công ty cổ phần

Tóm tắt câu hỏi:

Thủ tục và hồ sơ chuyển nhượng vốn góp giữa các cổ đông trong công ty cổ phần.

Công ty em có 03 cổ đông, một người góp 50 %, 1 người 30%, 1 người 20%. Giờ người có phần vốn góp là 50% muốn chuyển 10% cho người có vốn góp 20 % thì thủ tục và hồ sơ như thế nào ạ?

Người gửi: Hoàng Gia Bảo (Hải Dương)

Luật sư tư vấn:

Xin chào bạn! Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình tới Luật Việt Phong. Về câu hỏi của bạn, công ty Luật Việt Phong xin tư vấn và hướng dẫn bạn như sau:

Công ty cổ phần là một thể chế kinh doanh, một loại hình doanh nghiệp hình thành, tồn tại và phát triển bởi sự góp vốn của nhiều cổ đông. Trong công ty cổ phần, số vốn điều lệ của công ty được chia nhỏ thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần; các cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông. Trong quá trình hoạt động công ty cổ phần có thể phát sinh nhu cầu chuyển nhượng vốn góp giữa các cổ đông với nhau hoặc giữa cổ đông với cá nhân, tổ chức khác. Do đó, Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã có các quy định về điều kiện, thủ tục và hồ sơ khi tiến hành chuyển nhượng cổ phần.

1/ Điều kiện chuyển nhượng cổ phần của cổ đông.

Điểm d Khoản 1 Điều 110 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định: “Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này”.

Dẫn chiếu đến quy định tại khoản 3 Điều 119 Luật Doanh nghiệp năm 2014: “Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó”.

Và khoản 1 Điều 126 Luật Doanh nghiệp năm 2014: “Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng”.

Do thông tin bạn cung cấp cho chúng tôi chưa rõ ràng về thời gian công ty bạn được thành lập, ba cổ đông hiện tại có phải là cổ đông sáng lập hay không, điều lệ công ty bạn quy định như thế nào nên chúng tôi chưa thể đưa ra tư vấn chính xác cho bạn về việc các bạn có đủ điều kiện chuyển nhượng cổ phần như mong muốn hay không. Tuy nhiên, dựa vào các quy định pháp luật nêu trên, bạn cùng các cổ đông khác có thể tự so sánh, đối chiếu để biết các bạn có đủ điều kiện chuyển nhượng cổ phần hay không.

Trong trường hợp các bạn có đủ điều kiện được chuyển nhượng cổ phần theo quy định của pháp luật, các bạn có thể tiến hành chuyển nhượng cổ phần theo thủ tục sau đây:

2/ Thủ tục chuyển nhượng vốn góp giữa các cổ đông trong công ty cổ phần.

Căn cứ theo các quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2014, chuyển nhượng vốn góp giữa các cổ đông trong công ty cổ phần được tiến hành theo thủ tục sau:

a) Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:

 – Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

 – Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

 – Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.

 – Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

 – Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định.

b) Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông phổ thông:

 – Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

 – Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

 – Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông.

 – Tiến hành đăng ký cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

3/ Hồ sơ đăng ký chuyển nhượng vốn góp giữa các cổ đông.

Khi tiến hành chuyển nhượng vốn góp giữa các cổ đông, các bạn phải đăng ký việc chuyển nhượng này với Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty bạn đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm:

 – Thông báo thay đổi Đăng ký doanh nghiệp;

 – Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng vốn góp, cổ phần giữa các cổ đông;

 – Biên bản họp  Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng vốn góp, cổ phần giữa các cổ đông;

 – Hợp đồng chuyển nhượng giữa các cổ đông;

 – Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;

 – Danh sách cổ đông mới;

Trên đây là tư vấn của công ty Luật Việt Phong về thủ tục và hồ sơ chuyển nhượng vốn góp giữa các cổ đông trong công ty cổ phần. Chúng tôi hi vọng rằng bạn có thể vận dụng các kiến thức kể trên để sử dụng trong công việc và cuộc sống. Nếu có vấn đề pháp lý nào khác cần tư vấn, bạn vui lòng gọi điện tới tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 của công ty Luật Việt Phong để gặp luật sư tư vấn và chuyên viên pháp lý.