Hợp đồng, giao dịch của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với những người có liên quan

Tóm tắt câu hỏi:

Năm 2007 bạn tôi thành lập công ty cổ phần. Hiện nay công ty bạn tôi mua lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chuyên sản xuất bánh kẹo. Tôi được cử làm người quản lý cho bạn tôi tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Hiện tại công ty  trách nhiệm hữu hạn một thành viên muốn ký hợp đồng  mua 10 tấn nguyên liệu với anh trai tôi. Tôi không rõ pháp luật có quy định như thế nào về việc công ty ký hợp đồng với người thân của người quản lý công ty và để hợp đồng được các thành viên trong công ty chấp thuận thì cần phải có những điều kiện gì? Mong Luật sư tư vấn giúp tôi.

Người gửi: Đỗ Việt Cường (Thái Nguyên)

Luật sư tư vấn:

Xin chào bạn! cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình tới luật Việt Phong. Về câu hỏi của bạn, công ty luật Việt Phong xin tư vấn và hướng dẫn cho bạn như sau:
Theo Điều 86 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định về hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan thì:

“1. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu với những người sau đây phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyết định:

a) Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty;

b) Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;

c) Người có liên quan của những người quy định tại điểm b khoản này;

d) Người quản lý của chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm những người quản lý đó;

đ) Người có liên quan của những người quy định tại điểm d khoản này.

Người ký kết hợp đồng phải thông báo cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch đó.

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Kiểm soát viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết; người có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

3. Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;

b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;

c) Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định tại khoản 4 Điều 76 của Luật này.

4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được ký kết không đúng quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều này, gây thiệt hại cho công ty. Người ký hợp đồng và người có liên quan là các bên của hợp đồng liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

5. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu với chủ sở hữu công ty hoặc người có liên quan của chủ sở hữu công ty phải được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.”

Khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2014 có giải thích về “Người liên quan” như sau:

“Người có liên quan là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:

a) Công ty mẹ, người quản lý công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó đối với công ty con trong nhóm công ty;

b) Công ty con đối với công ty mẹ trong nhóm công ty;

c) Người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua cơ quan quản lý doanh nghiệp;

d) Người quản lý doanh nghiệp;

đ) Vợ, chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty hoặc của thành viên, cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;

e) Cá nhân được ủy quyền đại diện cho những người, công ty quy định tại các điểm a, b, c, d và đ khoản này;

g) Doanh nghiệp trong đó những người, công ty quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e và h khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của các cơ quan quản lý ở doanh nghiệp đó;

h) Nhóm người thỏa thuận cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở công ty hoặc để chi phối việc ra quyết định của công ty.”

Như vậy, căn cứ vào Điều 86 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể ký hợp đồng mua bán 10 tấn nguyên liệu với anh trai bạn. Nếu Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc ký hợp đồng giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với anh trai bạn phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyết định. Để hợp đồng giữa công ty và anh trai bạn được chấp thuận thì cần phải có điều kiện sau:

– Các bên ký kết hợp đồng  là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt.

– Giá sử dụng trong hợp đồng là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết.

– Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định tại khoản 4 Điều 76 của Luật Doanh nghiệp năm 2014.

Trên đây là tư vấn của công ty Luật Việt Phong về hợp đồng, giao dịch của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với những người có liên quan. Chúng tôi hi vọng rằng bạn có thể vận dụng các kiến thức kể trên để sử dụng trong công việc và cuộc sống. Nếu có vấn đề pháp lý nào khác cần tư vấn bạn vui lòng gọi điện tới tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 của Công ty Luật Việt Phong để gặp luật sư tư vấn và chuyên viên pháp lý.